21世纪经济报道记者满乐报道

独立董事权责边界有望进一步明晰。

12月4日，中国证监会副主席王建军在出席国际金融论坛（IFF）第18届全球年会开幕大会时表示，近期康美案引发了市场各方对独立董事制度的讨论。对各方完善独立董事制度的意见建议，中国证监会高度重视，已组织专门力量进行研究。值得一提的是，这也是王建军履新中国证监会副主席之后，首次在公开场合发表讲话。

独董制度是上市公司治理的显著标志

“针对判决独立董事承担5%或10%的连带赔偿责任，有意见认为，这一判决对净化独立董事执业环境、完善上市公司治理具有重大意义，将促进独立董事更加勤勉尽责，实现优胜劣汰。也有意见提出，独立董事对上市公司虚假陈述承担连带责任，存在收入与责任不匹配、独立董事‘不独不懂’等问题，建议完善相关制度安排。”对于康美药业判决引发的争议，王建军在会上表示。

他指出，对上市公司独立董事制度，应全面、客观看待。上市公司董事会主要是负责公司经营战略等重大事项。上市公司设独立董事是《公司法》规定的治理要求。自2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来，独立董事已成为上市公司完善治理结构、促进规范运作、保护中小投资者权益的重要一环，大部分独立董事都能恪尽职守、勤勉尽责，对提升公司治理效能发挥着重要作用，已成为上市公司治理区别于非上市公司的显著标志。

按照王建军的说法，中国证监会将充分倾听各方意见，与相关部门积极沟通、推动系统性完善相关制度安排，进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障、完善责任机制，支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。

加强投资者保护是注册制改革基础

在针对独董问题重磅发声的同时，王建军还就围绕注册制下投资者保护的其他问题发表了观点。

“加强投资者保护，是注册制改革的基础。保护投资者合法权益是资本市场永恒的主题，没有投资者对市场的信任和信心，就没有资本市场的健康发展和兴旺发达。”王建军指出，注册制改革必须全面坚持“尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征”三个原则。 

从注册制基本内涵看，注册制改革以信息披露为核心，要求发行人以投资者需求为导向，真实准确完整地披露信息。在做好事前审核、把好入口关的同时，更加注重事中监管与事后查处，既要督促市场主体归位尽责，又要保障投资者依法行权维权。从国际最佳实践看，境外市场注册制的实施都伴有一系列投资者保护制度和机制，如美国的集团诉讼、公平基金制度，香港的责令回购制度等，形成了对财务造假等资本市场“毒瘤”的有力震慑。

王建军指出，从中国特色和发展阶段特征看，我国拥有全球规模最大、交易最活跃的投资者群体，目前已超过1.9亿，其中97%为持股市值50万元以下的中小投资者。能否保护好广大中小投资者合法权益，是衡量注册制改革成功与否的一个关键标准。

除引发关于独董问题的争论外，在王建军看来，康美特别代表人诉讼案的判决也具有重大标志性意义，是我国资本市场历史上具有划时代意义的里程碑事件。

具体而言，该案一方面宣告了虚假陈述、欺诈发行违法成本过低的时代一去不复返。弥补了我国证券民事赔偿救济乏力的基础制度短板,与行政、刑事责任机制形成立体化的制度合力,大幅提高了违法成本，为全面推行注册制改革，提供了强有力的司法保障。

同时，昭示了对上市公司、中介机构的责任追究力度。上市公司、拟上市公司及其责任人员要汲取教训、规范经营、提升质量，给投资者一个真实、透明、合规的上市公司。中介机构及其从业人员要坚定地站在投资者一边，各司其职、勤勉尽责，充分发挥“看门人”作用，不断提升资本市场诚信水平。

最后也彰显了监管的人民性，通过公益机构代表、专业力量支持以及诉讼费用减免等制度，破解了中小投资者起诉难、维权贵的困境，大幅降低维权成本,帮助投资者公平、高效获赔，也是妥善快速化解群体性纠纷、提升市场治理效能的有益探索。

王建军表示，下一步，证监会将积极推进代表人诉讼常态化开展，不断完善投资者适当性管理、公开征集股东权利、纠纷在线诉调对接等各项投资者保护制度，切实增强投资者的获得感和安全感。