红周刊 | 刘杰

在此前中毅达收购赤峰瑞阳的交易中瓮福集团助力不小，因此，此前的收购更像是为瓮福集团此次借壳中毅达埋下的伏笔。而瓮福集团本身存在大量关联交易，其中部分关联销售确认方式存在疑点，需要公司做出解释。

曾经的“妖股”中毅达因信息披露违法违规被立案调查，在经历“生死劫”后终于起死回生，前不久又传出被瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）借壳的消息。从其近期更新的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“重组草案”）来看，本次交易作价高达113.25亿元，是A股为数不多的交易金额超百亿的重大资产重组事件。

实际上，早在2019年中毅达就曾进行过重大资产购买，而结合本次借壳来看，其此前的资产收购更像是为此次“被借壳”埋下的伏笔。

值得注意的是，《红周刊》记者发现，此次交易的借壳方瓮福集团存在大量关联交易，而根据交易双方约定来看，其关联收入的确认方式存在争议，交易双方约定的相关条款也存在未能落实之嫌。

此前收购或是为“被借壳”埋下的伏笔

公开资料显示，2015年7月至9月，中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司，在未实施任何工程的情况下，以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7267万元，该笔虚增收入占其当年第三季度营业收入的50.24%，导致其虚增利润总额1063.89万元，占其当期利润总额的81.35%。

2017年，中毅达出现资金链断裂、员工离职潮、董事长失联、子公司失控等一系列危机，导致其2018年业务完全停摆，财务报表惊现“零元营收”的情况，公司股票也自2019年4月30日起，被暂停上市。

在此前的危机中，原控股股东大申集团将所持中毅达100%股权质押给信达证券，后续其贷款违约，于是2019年1月，大申集团所持股份被强制划转用于抵债，自此，中毅达控股股东变更为兴融4号资管计划，信达证券作为管理人代为行使实际控制人权力。

信达证券实际控制下的中毅达于当年10月宣布拟以分期支付现金方式，购买赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞阳”）100%的股权，而如今回头再看，当初中毅达收购赤峰瑞阳，很像是为此次瓮福集团借壳埋下的伏笔。

据重组草案显示，上述收购交易价格为7.6亿元，但彼时中毅达不具备融资能力，故其向瓮福集团融入资金6.59亿元用于支付股权转让款，并按照同期中国人民银行的贷款基准利率4.75%支付利息。这意味着，中毅达收购赤峰瑞阳的资金实际上主要来源于瓮福集团。不仅如此，瓮福集团为赤峰瑞阳后续经营也不断助力，2019年至2020年，赤峰瑞阳向银行申请新增贷款，瓮福集团子公司为赤峰瑞阳提供了2亿元担保。

在瓮福集团的“保驾护航”下，完成收购后的中毅达业绩焕然一新，2019年至2021年前三季度，其分别实现营业收入1.99亿元、10.79亿元、10.37亿元，后两期同比增速分别为441.12%、34.68%，净利润录得2598.40万元、4555.83万元、3965.59万元，同比增速分别为105.16%、75.33%、391.53%。

中毅达收购赤峰瑞阳是其踏入化工领域的第一步，此前，中毅达主要从事园林工程施工、市政工程施工及销售苗木业务，而赤峰瑞阳的主营业务为精细化工产品的生产与销售。通过此次跨界收购，中毅达不仅改善了基本面，还实现了主业向化工领域的转换。而瓮福集团同属于化工产品制造业，主要生产磷肥、磷化工系列产品，因此，这为瓮福集团借壳上市奠定基础。

但值得警惕的是，据中天华出具的《资产评估报告》显示，在收益法评估下，赤峰瑞阳100%股权于评估基准日2019年6月30日的账面净资产为4.87亿元，评估价值为7.60亿元，增值2.74亿元，增值率为56.26%，中毅达因收购赤峰瑞阳产生了2.10亿元的商誉。

本次收购中，交易对方作出了业绩承诺，根据承诺内容2019年至2021年，赤峰瑞阳扣非归母净利润应分别达到8300万元、8800万元、7900万元，但实际上，2019年至2020年，其实现的扣非归母净利润分别为8572.01万元、7166.74万元，业绩承诺期的第二年就出现了未达标的情况，与承诺利润差异率为18.56%。不禁令人担忧，赤峰瑞阳未来经营情况是否能达到预期？因上述收购产生的巨额商誉是否存减值风险？

关联销售收入确认方式存争议

《红周刊》记者发现，此次借壳交易中，中毅达的借壳方瓮福集团在报告期内存在大量的关联交易，而其在关联交易中的收入确认方式尚存在疑点。

据重组草案显示，贵州磷化（集团）有限责任公司（以下简称“磷化集团”）是瓮福集团董事长何光亮担任法定代表人的企业，故二者构成关联关系。2018年至2021年1~5月，瓮福集团向磷化集团的关联采购金额分别为4.06亿元、3.64亿元、30.55亿元、31.91亿元，关联销售金额分别为3.43亿元、10.24亿元、18.50亿元、14.01亿元。意味着瓮福集团对磷化集团既存在采购，又存在销售，并且二者间的关联交易从2019年开始激增。

对于上述情况，中毅达在重组草案中解释称，为更好地发挥贵州省磷资源优势，按照贵州省委省政府的战略部署，瓮福集团与磷化集团自2019年下半年起，在遵循市场化原则的基础上增强了在原材料采购、产品销售、物流运输等多方面的业务合作。

2019年、2020年，瓮福集团分别实现营业收入172.22亿元、200.35亿元，营收同比增速分别为-2.60%、16.33%，随着瓮福集团对磷化集团的关联销售增加，其营收规模也不断扩大，上述期间，其对磷化集团的关联销售收入占营收比重分别为5.95%、9.23%。

但瓮福集团对磷化集团销售收入的确认方式存在疑问待解。据重组草案中披露，自2019年下半年起，为了增强原材料采购的议价能力，降低采购成本，瓮福集团与磷化集团达成合作，由瓮福集团统一采购双方生产需要的硫磺、原煤及石油焦等大宗原材料。除自用的原材料外，其余原材料由瓮福集团按照约定销售给磷化集团子公司。对于为磷化集团子公司统采的大宗原材料，瓮福集团按照每吨收取固定金额代理费。

那么，根据上述交易的性质，瓮福集团与磷化集团间的关联销售收入是应按照销售总额还是代理费金额确认呢？

“上述情况探讨的是应按照净额法还是总额法确认收入，这取决于上市公司的采购职责，若仅承担集中采购归集数量压价职责，则应按代理费确认收入。但若上市公司采购的所有存货都有正常的出入库，采购合同承担所有责任的，对关联方销售时也是独立合同、独立定价，有真实的货物流支撑，那就是正常的关联交易，应按关联交易总金额确认收入。”一位在会计师事务所任职多年的高级审计员向记者表示。

另一位资深注册会计师看法趋同，其认为，“应分析上市公司在这整个交易结构中是主要代理人还是主要负责人，若整个材料采购过程由其来初始购买及后续生产，关联方只是做过手安排，关联方对外销售时，考察是否存上市公司对销售额收取费用约定，是否构成一揽子交易拆成两个合同情形，若能够看做为一个完整交易，上市公司则是主要负责人，需要按关联销售额全额确认收入，若其只是代理人，那就以净额（收取固定的费用）确认收入。”

前述两位财务专业人士均向记者表示：“从上市公司上述相关表述来看，瓮福集团更像是代理人角色，但还是需要看其中的具体协议安排，仅凭公告信息难以判断清晰。”因此，还需要中毅达披露更为详尽的相关信息来解答疑惑，毕竟上述关联交易金额较大，占瓮福集团营收比重约10%，收入确认方式选择上的差别将严重影响其营收规模，影响投资人对其真实经营情况的判断。

关联交易条款疑似未充分落实

据重组草案介绍，磷化集团就向瓮福集团采购原材料结算后，未及时结清的应付账款，瓮福集团按照参考市场化利率确定的资金池利率向磷化集团收取利息。2019年、2020年，瓮福集团对磷化集团的应收账款余额分别为7.05亿元、9.19亿元，占同期二者关联销售收入的比重分别为68.84%、49.70%，这表明磷化集团并未全额支付采购款，大部分采购款仍沉淀在瓮福集团的应收账款中，因此瓮福集团应向其收取相应利息。

但据重组草案披露，2019年、2020年，瓮福集团对磷化集团的利息收入分别为0元、606.80万元，如此看来，2019年，瓮福集团并未向磷化集团收取利息，与双方交易约定条款不一致，对此还需要公司进一步解释。

此外，瓮福集团对磷化集团的关联销售大额赊销挂账，还导致其资产结构异于同行业。以2020年为例，瓮福集团的应收账款为15.42亿元，占营业收入比重为7.70%。其中，磷化集团的赊销款占应收账款的比例为45.72%，为瓮福集团应收账款主要构成项目。而重组草案中将云天化、兴发集团、湖北宜化列为可比对象，前述公司应收账款占营业收入比重分别为4.34%、4.74%、2.06%。通过对比不难看出，瓮福集团前述指标约为比公司的两倍，明显偏高。应收账款占比偏高，导致瓮福集团应收账款周转率偏低，其中2020年为13.77次，而上述可比公司应收账款周转率均值为34.15次，其应收账款周转速度远低于同行业水平。

还需要补充的是，2019年、2020年，瓮福集团向磷化集团拆出资金23.77亿元、20.56亿元，以缓解其资金压力，其对关联方磷化集团可谓是“爱护有加”，然而这无疑会使其自身资金链承受较大压力。如此心系关联方，一旦完成借壳，其与关联方之间的交易是否公允，后续能否为上市公司提供充足的资金支援皆令人怀疑。

（本文已刊发于12月25日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）