红周刊 | 赵文娟

12月16日，股价再度涨停，这是11月25日复牌以来，拟“跨界”锂电的新力金融（600318.SH）在16个交易日中的第7个涨停。

新力金融“跨界”并不是首次，其6年前在P2P市场火热时由一家水泥公司跨界转型至类金融公司，只不过上一次的“跨界”让其很受伤，因巨资收购的标的公司业绩承诺食言，直接导致上市公司出现商誉大额减值、深陷诉讼拖累、业绩缩水等后遗症，至今仍在延续。

6年后，新力金融再度“跨界”，此次跨界的方向是当前最火爆的锂电产业，拟置入比克动力电池75.62%的股权。

然而，重组公告发布前的股价异动、标的资产质量不佳等疑点，实在让人担忧公司此次重组或再次入“坑”。

跨界锂电引发股价异动

交易所下发问询函

当前锂电池热度之火爆宛如当年的P2P热，很多公司因沾光锂电而股价实现几何级变化，特别是锂电龙头们的造富效应让越来越多的企业跨界进入，而新力金融就是其中一员。

11月24日，新力金融发布了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），坦言其“类金融业务成长性偏弱，亟需寻求业务转型”，而自带热门标签的锂电池有望成为其新的利润增长点。

重组预案披露，新力金融拟置出公司持有的德润租赁（58.48%）、德信担保（100.00%）、德众金融（67.50%）、德善小贷（56.51%）和德合典当（77.05%）股权，同时置入深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“比克动力”）19名股东手上75.62%的股权，交易价格的差额部分由新力金融以发行股份的方式购买，同时募集配套资金。

值得一提的是，此次置出的资产恰恰是其6年前高价收购的资产。

一石激起千层浪，在重组公告出炉后的第二天，即11月25日，新力金融复牌即涨停，此后又连拉3个涨停。在12月13日重组预案修订稿出炉后，公司股价再收涨停。重组未定，新力金融股价在13个交易日中就完成了5次涨停，短期暴涨53.55%。而上一次涨停则是11月10日新力金融发布筹划重大资产重组事项的停牌公告当天。

让人疑惑的是，公司在晚间才发布公告，而股价却在白天就已沸腾。

这次涨停是并不突然的，因为早在重组预案发布前半个月，在没有任何利好的情况下，公司股价就已经出现异动，从10月27日的6.81元到11月10日的9.15元，股价在11个交易日中大涨了39.06%。

11月28日，上交所火速下发问询函，质疑其是否存在内幕信息泄露等问题。

历史总是那么的惊人相似，回想2014年首次跨界时情形，公司就曾因股价异常交易深陷轰动一时的巢东股份（上市公司改名前名称）连环内幕交易案中。

对于交易所的问询，12月11日，新力金融予以了回复。就相关公告披露内容和公开信息来看，10月21日至10月29日买入公司股票的通怡麒麟5号、通怡麒麟6号为通怡投资旗下的两只私募产品，而通怡投资旗下另两支产品麒麟2号、海川15号分别为交易对方中利集团的第7、8大股东。此外，公司自查发现的还有高级管理人员董飞在不知情的情况下因履行此前增持承诺买入公司股票，及供销集团监事黄继华配偶金清出于个人判断卖出公司股票。

新力金融称，“通过现有核查手段，公司未发现在本次停牌前有内幕信息泄露的情形”，但不否认本次交易存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致被暂停、终止或取消的风险。

“跨界”P2P失败致公司业绩多年不振

新力金融是由成立于1999年的巢东股份跨界而来的。成立初期，巢东股份主营各种建筑用水泥及钢结构建材产品的生产和销售，受当时宏观经济增速减弱及水泥行业产能严重过剩因素的影响，巢东股份主营业务成长性遭遇尴尬，经营日渐惨淡。

Wind显示，2015年至2016年，巢东股份通过重大资产出售和重大资产等操作对主营业务进行了调整。在出售水泥资产的同时，公司购买了小额贷款、融资租赁、典当、P2P等类金融业务公司的股权，其中包括2015年收购的安徽新力投资集团有限公司（以下简称“新力投资”）等46名交易对象持有的五家类金融公司股权。同年，新力投资通过受让以及二级市场增持成为巢东股份新晋第一大股东。2016年，巢东股份公司名称正式变更为安徽新力金融股份有限公司。至此，巢东股份也妥妥的成为了一家类金融服务企业。

然而脱实向虚后的新力金融并没有在金融赛道上大放异彩，相反，随着当初并购的标的业绩接连“扑街”，这场跨界并购的“狂欢”背后隐忧渐显。

众所周知，2014年、2015年正是P2P火爆成长时期，而带着金融光环的标的资产价格自然也不便宜。2015年，新力金融以16.83亿元收购了新力投资等46名交易对象持有的德善小贷（55.83%）、德信担保（100%）、德合典当（68.86%）、德润租赁（60.75%）、德众金融（67.50%）五家金融公司股权，因此形成了5.71亿元的商誉。本次交易的最大受益方新力投资也获得交易对价9.9亿元，并与新力金融签订了高额的业绩承诺。

新力投资承诺本次交易完成后标的资产在2015年至2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，若实际利润低于承诺利润，则新力投资应以现金方式就未达到利润承诺数的部分对上市公司进行补偿。

虽然新力金融在2016年称，前述标的资产2015年度业绩承诺圆满完成，实现了经审计的扣除非经常性损益后的净利润19051.17万元，业绩承诺完成率100.27%。然而在2017年却在接连收到安徽证监局的《行政监管措施决定书》、《调查通知书》之后，公司随即对2015年、2016年年报进行了会计差错更正。更正后的前述标的资产在2015年度和2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润调整为16656.94万元、21242.28万元，业绩承诺的完成率分别仅有87.67%、88.51%，如此情况意味着，重组标的资产的业绩根本不达预期，甚至2017年实现的扣非净利润16502.71万元也仅占业绩承诺数的53.23%。

对于标的资产业绩的不达标，新力金融发布了致歉公告。一声对不起，价值却是3.87亿元：因标的盈利低于预期，新力金融分别在2017年至2019年年末对当初并购形成的商誉计提了3.52亿元、624.35万元、2880.31万元减值损失。受此拖累，公司2017年陷入亏损泥潭，归母净利润亏损高达3.09亿元，同比下滑289.80%；2018年和2019年公司归母净利润仅为5297.13万元、3228.07万元，同比增长117.16%、-39.06%。

截至2019年12月31日，新力金融商誉账面余额为4.90亿元，其中还包括上市公司在2018年收购手付通时形成的3.06亿元的商誉。

值得一提的是，手付通的业绩承诺实现情况也不尽如人意，2018年至2020年，手付通扣非净利润分别实现2482.96万元、2948.42万元、3431.75万元，低于业绩承诺数2360万元、3000万元、3600万元，三年累计承诺数完成率为98.92%，该标的盈利依旧不及预期。因此新力金融在2020年对这部分商誉也计提减值损失3087.62万元，结合前述德善小贷、德合典当商誉在2020年度持续减值，直接导致公司2020年的净利润减少4441.67万元，当年公司归母净利润再度亏损800万元。

诉讼、被处罚等后遗症影响仍未消散

除了业绩承诺食言造成的商誉减值，新力金融转型后还深陷诉讼漩涡。

根据2021年半年报，公司光合同纠纷诉讼就计提了1.43亿元减值准备，截至2021年6月末未决诉讼的涉诉金额超5000万元。截至目前，新力金融仍有两笔较大的租赁合同纠纷诉讼金额尚未完全收回，其中香港亿阳、亿阳集团应向公司控股子公司德润租赁下属深圳德润支付的8255.83万元租金及违约金等，目前仅收回5531.22万元；阜阳创伤医院、阜阳民生医院应向德润租赁支付6144.72万元租金（四案合计，未含违约金及逾期利息、律师费、财产保全保险费等），目前仅收回972.64万元。前述涉诉计提减值对公司利润的影响不可忽视，而尚未执行完毕的诉讼案件对公司利润的影响也存在不确定性。

除此之外，新力金融为了业绩达标而虚增收入和利润的操作，也暴露了公司管理层面上的问题。如前述，新力金融2015年年报分别虚增营业收入和利润3552.33万元、6574.83万元，占2015年度营业收入和利润总额的2.59％、23.66％。与此同时，公司还存在未按规定履行关联交易信息、重大诉讼信息披露义务、2015年重大资产购买报告书披露不准确的违法行为，为此公司一众高管遭到了证监会的处罚。

如今，新力金融将舍弃类金融业务，而把主营业务转变为锂离子电池研发、生产及销售。然而本次置入的标的比克动力与新力金融可谓是“难兄难弟”难言乐观，比克动力身上所存在风险问题也不少：2019年至2021年9月末，比克动力归母净利率连续亏损76798.44万元、100092.20万元、736.28万元，毛利率分别为-12.04%、-0.41%、13.62%。与此同时，比克动力与其多名股东约定的业绩承诺及回购补偿未完全履行，并已引起股东诉讼；也同样存在大量未决诉讼，涉及银行、客户、供应商，涉诉金额较大；还有大额未清偿债务，且部分债务已经逾期，面临重大偿债风险，因此不够优良的标的受到多方质疑。

要知道，比克动力此前也曾两度“卖身”而不得，其前五大股东长信科技、中利集团曾在2017年和2018年计划收购比克动力时，预计的全部股权估值分别为90亿元、109亿元，但最终还是因各种原因以失败而告终。

如今，连续亏损的比克动力又被新力金融所看中，介于当下锂电池市场的异常火爆环境，比克动力此次“卖身”的估值很可能会在百亿元以上，这对于新力金融显然又是一个挑战，毕竟以比克动力目前的质地看，重组成功后会不会重现“悲剧”？显然是存在很大悬念的。

（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）