港交所正式引入SPAC了。

12月17日，香港交易所宣布，联交所公布引入新规则，将在香港设立全新SPAC上市机制，并于2022年1月1日起生效。

香港交易所集团行政总裁欧冠升表示，“香港交易所致力提升香港市场在国际上的吸引力、竞争力和多元性。增设SPAC上市机制反映了我们努力不懈提升香港作为亚洲首要融资市场的声誉，巩固我们作为全球领先国际金融中心的地位。”

据香港交易所上市主管陈翊庭介绍，事实上，已经有很多人向港交所表达对SPAC上市机制的兴趣。其预计不少市场参与者已经蓄势待发，争夺成为首家在香港上市的SPAC。

SPAC发行人与中介机构兴致盎然

12月17日香港交易所集团行政总裁欧冠升表示，希望透过引进SPAC上市机制，容许经验丰富而信誉良好的SPAC发起人物色新兴和创新产业公司作为并购目标，扶植一些富有潜力的企业新星茁壮成长、迈向成功。

今年9月中旬港交所发出咨询文件，对推行“特殊目的收购公司”(SPAC)上市机制征询市场意见，一是争取SPAC来港上市，二是争取大中华与东南亚公司。

如今，联交所共收到96份来自多个领域对新上市机制咨询的非重复回应意见，回应人士包括SPAC发起人、专业团体、投资管理公司、企业融资公司及个人，大多数建议均获逾八成有表明意见的回应人士支持。

香港交易所上市主管陈翊庭表示，在设计SPAC机制的过程中，一直与持份者沟通。新规则将大致按照建议所述实施，并因应一些商业因素作出修订，确保兼顾上市公司质素与市场考虑。

据陈翊庭介绍，此次SPAC正式文件相比之前征求意见稿有多个重要修订，比如取消只有否决SPAC并购交易才能有股份赎回权的建议，“我们认为，若能够提高PIPE投资要求以支持SPAC并购目标的估值，股份赎回权与SPAC 并购交易投票并不需要挂钩。”

据了解，PIPE 指上市后私募投资，为完成 SPAC 并购交易而进行的独立第三方投资，而该等投资在公布进行 SPAC 并购交易之前已经议定、并被列作该交易的其中一部分条款。她谈到，“我们修订建议方案，根据SPAC并购目标的议定估值引入一个随着PIPE规模递减的PIPE最少占比机制，并规定PIPE须来自资深投资者的重大投资。”

另外，正式文件减少SPAC上市时分配给机构专业投资者的最少人数，从征求意见稿的“至少30名机构专业投资者”到“至少20名”。

港交所此次在正式文件中还容许了更高的权证摊薄上限。征求意见稿此前提到，SPAC不得发行若获即时行使，会使股份发行总数大于有关权证发行时已发行股份数目的30%的权证。如今，整体权证上限增至50%；股份权证比率不设上限，发起人权证摊薄亦不设上限；同时港交所要求更明确披露所有权证的摊薄影响。

据陈翊庭提到，事实上，已经有很多人向港交所表达对SPAC上市机制的兴趣，当中包括不少SPAC发行人、中介机构。

“所以我们相信不少市场参与者已经蓄势待发，争夺成为首家在香港上市的SPAC。虽然我们对市场反应充满信心，但我们仍会按照规则、谨慎根据每宗申请的情况进行审批。我相信首宗SPAC正式上市对于香港交易所、上市科及整个香港都会是一个非常兴奋的时刻。”

并购标的对标IPO要求

“SPAC热”从去年延续至今，以美股为例，据SPAC Analytics数据显示，SPAC IPO家数逐年增加，在全市场中的占比持续上升。2021年以来，美股已经迎来604单SPAC IPO，在IPO市场中占比高达64%。名流资本陆续参与SPAC盛宴中，华尔街外资大行也赚得盆满钵满。随后美国监管机构、伦敦交易所等陆续发声提示SPAC交易风险。(详见《太疯狂！SPAC方式上市飙增，国际投行暴赚，各界名流竞相参与！业内：击鼓传花何时结束？》)

如今，港交所致力于维持高质素市场声誉，对SPAC上市申请人以及并购标的收紧监管，以确保SPAC发起人具备丰富的经验及良好的声誉，并且以优质SPAC并购为目标。

陈翊庭12月17日表示，其他市场对SPAC收紧的监管措施更证明了港交所专注吸引高质的SPAC 市场的方法是正确的。即使对于经验丰富的投资者而言，SPAC 也是十分复杂，而且当中的结构不易理解。

在她看来，与其他市场的SPAC上市机制不同，港交所建议引入的SPAC机制设计了一个监管框架，有助于控制复杂的SPAC架构中每一个环节的风险，同时保持SPAC整体机制在商业上的吸引力。

“我们了解不符合水平的企业透过反向收购上市对投资者带来的风险、对其他IPO申请人的不公及对我们市场声誉造成的破坏。过去几年，我们从多方面入手打击反向收购上市，并乐见市场质素因而大有改善。从开始设计SPAC机制时我们已经强调，透过SPAC并购上市的企业与申请IPO的企业一样，需要符合相同的资格及合适性规定。”

那么，SPAC是否会成为主流的上市方式，引发市场关注。陈翊庭认为，SPAC是传统上市申请以外的一个选择，而非取代传统的上市程序。SPAC和传统上市各有所长，并无优劣之分。

她解释，透过SPAC并购上市的其中一个优点是其估值的方法：SPAC并购目标的估值是直接由有关企业、SPAC发起人及投资者一同洽商所得；相较传统的上市申请，估值一般要经过一轮由银行主导的建簿程序，并涉及数以百计的机构及零售投资者参与整个过程。因此有部分企业倾向透过SPAC并购上市，因为在估值的过程中，PIPE投资者可以花足够的时间和资源评估SPAC并购目标的业务，并达至双方皆同意的估值。特别是这些企业是一些在创新前沿的新经济公司，所以市场上可能只有很少参与者有足够的专业知识能评估这些企业的价值。