中国版TLAC管理办法尘埃落定!10月29日，央行、银保监会、财政部联合印发《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》(以下简称《管理办法》)。《管理办法》建立了总损失吸收能力(TLAC)监管体系，设定了风险加权比率和杠杆比率两个监管指标，规定我国全球系统重要性银行(G-SIBs)的风险加权比率应于2025年初达到16%、2028年初达到18%，杠杆比率应于2025年初达到6%、2028年初达到6.75%。同时，还根据国际统一规则，明确了各类外部总损失吸收能力工具的合格标准，进一步理顺了各类工具的损失吸收顺序。

分阶段设定监管指标

为进一步增强我国金融体系的稳定性和健康性，保障我国全球系统重要性银行具有充足的损失吸收和资本重组能力，防范化解系统性金融风险，10月29日，三部门联合发布了《管理办法》，并将于2021年12月1日起施行。

所谓的总损失吸收能力，是指全球系统重要性银行进入处置阶段时，可以通过减记或转为普通股等方式吸收损失的资本和债务工具的总和。总损失吸收能力分为外部总损失吸收能力和内部总损失吸收能力，前者是全球系统重要性银行的处置实体应当持有的损失吸收能力，后者是全球系统重要性银行的处置实体向其重要附属公司承诺和分配的损失吸收能力。

《管理办法》对外部总损失吸收能力比率设定了风险加权比率和杠杆比率两个监管指标，风险加权比率和杠杆比率应于2025年初分别达到16%、6%，2028年初分别达到18%、6.75%;同时，全球系统重要性银行应满足相应的缓冲资本(储备资本、逆周期资本和系统重要性银行附加资本)监管要求;在确有必要的情况下，人民银行、银保监会有权针对单家银行提出更审慎的要求。

《管理办法》与国际金融监管改革做法充分接轨。有关部门负责人就《管理办法》答记者问时表示，2008年国际金融危机后，防范“大而不能倒”成为反思危机教训、完善金融监管体制的重要内容。为有效解决“大而不能倒”问题，二十国集团(G20)领导人于2015年11月批准了金融稳定理事会提交的《全球系统重要性银行总损失吸收能力条款》，明确了总损失吸收能力的国际统一标准，提出大型金融机构应具备充足的损失吸收能力，在陷入危机时，采取“内部纾困”的方式维持关键业务和服务功能的连续性，避免动用公共资金进行“外部救助”。根据金融稳定理事会要求，多数国家或地区结合自身实际建立了总损失吸收能力的监管框架。2011年以来，中国银行、工商银行、农业银行和建设银行相继入选全球系统重要性银行名单。为进一步增强我国全球系统重要性银行抵御风险的能力，强化市场约束，人民银行会同银保监会、财政部深入研究国际金融监管改革成果，结合我国实际情况，起草了《管理办法》。

据了解，2020年9月30日，监管机构公布了《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法(征求意见稿)》。时隔一年《管理办法》最终落地意味着什么?又有何不同?中国民生银行首席研究员温彬认为，总损失吸收能力(TLAC)作为对国际系统重要性银行监管中，与逆周期资本缓冲(CCyB)同等重要的核心监管举措，此次《管理办法》意味着“中国版TLAC”落地，标志着我国对全球系统重要性银行的监管进一步与国际接轨，这也为下一步我国完善对国内系统重要性银行的监管提供了重要借鉴。时隔一年后《管理办法》正式出台，对提高我国大型银行风险管理水平、增强金融体系稳健性、促进多层次资本市场发展等具有重要意义。在具体要求上，此次《管理办法》立足国内银行实际，与国际金融监管改革做法充分接轨，在总损失吸收能力指标设置、达标要求、合格工具标准等方面与金融稳定理事会的监管规则保持一致。此外值得一提的是，相比征求意见稿，财政部成为本次《管理办法》的联合发布部门，反映出财政部在履行国有金融机构出资人职责方面更加积极作为，显示出国有金融资本的管理不断完善和优化。

部分非资本债务工具可全额计入

从国际实践看，全球系统重要性银行若要满足《管理办法》要求，需要借助一定的非资本债务工具。《管理办法》除明确普通股、优先股、永续债、二级资本债券等符合银保监会资本监管规定的监管资本可全额计入外部总损失吸收能力外，还囊括了非资本债务工具。

根据《管理办法》满足下列合格标准的全球系统重要性银行外部总损失吸收能力非资本债务工具可全额计入外部总损失吸收能力，包括实缴;无担保;不适用破产抵销或净额结算等影响损失吸收能力的机制安排;剩余期限一年以上(或无到期日);工具到期前，投资者无权要求提前赎回;由全球系统重要性银行处置实体直接发行;工具到期前，如果发行银行赎回将导致其不满足外部总损失吸收能力要求，则未经人民银行批准，发行银行不得赎回该工具;发行银行及受其控制或有重要影响的关联方不得购买该工具，且发行银行不得直接或间接为其他主体购买该工具提供融资等。

同时，《管理办法》还对外部总损失吸收能力非资本债务工具的触发事件和损失吸收顺序作出了要求。《管理办法》规定，外部总损失吸收能力非资本债务工具必须含有减记或转股的条款，当全球系统重要性银行进入处置阶段时，央行、银保监会可以强制要求对外部总损失吸收能力非资本债务工具进行减记或转股。外部总损失吸收能力非资本债务工具应在二级资本工具之后吸收损失，当二级资本工具全部减记或转股后，央行、银保监会视情况启动对外部总损失吸收能力非资本债务工具的减记或转股。

此外，《管理办法》还规定受保存款、活期存款和原始期限一年以内的短期存款、衍生品负债等负债不可计入外部总损失吸收能力。

影响几何

2011年以来，中国银行、工商银行、农业银行和建设银行相继入选全球系统重要性银行名单，如今《管理办法》发布会对其产生哪些影响?

有关部门负责人答记者问时表示，《管理办法》规定的总损失吸收能力要求符合市场预期，考虑到配套政策后，我国全球系统重要性银行达标压力不大，在其经营承受范围内，不会影响信贷供给能力。总体看，实施《管理办法》对我国全球系统重要性银行影响正面，将引导其健全风险处置机制，提高稳健经营水平，更加注重业务发展与风险抵御能力相匹配，有利于控制其非理性扩张和系统性风险的积累，促进其向多元化、综合化的方向转型。同时，《管理办法》对标国际金融监管改革的最新实践，对我国银行参与全球化竞争也具有积极意义。

在《管理办法》发布前，10月15日，央行、银保监会发布《系统重要性银行附加监管规定(试行)》，对19家入选国内系统重要性银行按照组别设置了附加资本、附加杠杆率指标，四大行也位列其中。根据《管理办法》，在外部总损失吸收能力风险加权比率要求的基础上，全球系统重要性银行还应满足储备资本、逆周期资本和系统重要性银行附加资本等缓冲资本的监管要求。

资深金融监管政策专家周毅钦表示，《系统重要性银行附加监管规定(试行)》是全球系统重要性银行的中国版，对于四大国有银行而言，由于同时入围全球版和中国版，两方面的要求要同时满足。他认为，TLAC政策目的是构建额外的损失吸收工具，确保在监管资本无法吸收损失时，这些银行可以通过TLAC债务工具减记或转股实现G-SIBs“内部纾困”。

某商业银行资深宏观研究员指出，引导银行建立完善的总损失吸收能力内部管理机制，有助于提升大型系统重要性银行抵御风险能力;稳健经营，夯实金融体系稳定基础，增强金融体系韧性。同时，促进国内监管制度与国际通行规则相衔接，推动高水平对外开放。从目前系统性银行的相关指标看，目前大型银行资本充足率基本达标，内部治理规范，目前附加监管要求不会对其经营构成影响。

那么，距离《管理办法》达标时点还有3年多的时间，四大行该如何应对?温彬建议，下一步，四大行作为全球系统重要性银行，在执行TLAC要求过程中，若单纯依靠利润内生补充资本，则可能限制资产投放和增速，因此要更加注重创新设计、发行总损失吸收能力工具，有效达到监管要求，维护经济金融稳定。(记者 孟凡霞 李海颜)