近日，中国证券业协会合规管理与廉洁从业专业委员会就《证券公司信息隔离墙制度指引》(下称《指引》)实施情况开展了调研。

调研发现，个别公司在出具投价报告时以分析师仅在投价报告上签字，并未实际接触敏感信息为由，“署名分析师”未履行跨墙手续。少数公司跨墙人员履行跨墙手续不及时或不完整。在开展保密侧业务时，少数券商看似限制名单的管理执行标准严格，但因为限制名单并非保密名单，入单时点过度前移，可能导致内幕信息的泄漏和不当流动。

调研还发现，有的公司内部合规风控部门和业务部门之间对信息隔离墙的认识不统一，执行尺度不好把握。观察名单和限制名单的维护大多依靠投资银行业务端的录入与更新，容易产生操作风险(如延迟出入单等)，影响制度实施的有效性。

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“对于能细化或进一步明确要求的，以适用意见等形式予以明确；对于不能满足证券公司业务发展需要的，中证协及时跟踪并适时进行规则修订。”报告建议。

名单管理时点过度前移或导致信息泄露

本次调研报告指出了券商在名单管理方面的四个问题：

《指引》第十六条规定“证券公司开展保密侧业务时，应当在与客户发生实质性接触后的适当时点，将相关项目所涉公司或证券列入观察名单”。问卷反馈显示，少数公司将限制名单的入单时点提前至通过立项之日、签订保密协议或进场开展工作孰早的时点(即观察名单要求)，这种做法看似限制名单的管理执行标准更严格，但因为限制名单并非保密名单，入单时点过度前移，可能导致内幕信息的泄漏和不当流动。

《指引》第十八条规定“对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营买卖、另类投资等业务”，但少数公司仍自行设置了对于已持有自营股票的卖出窗口期，对于在入限制名单前已持有的证券，允许在特定条件下(如入单后数天内)卖出，还有个别公司对入限制名单前已持有的证券不限制卖出。

《指引》第十七条要求证券公司在规定时点将符合规定条件的“项目公司和与其有重大关联的公司或证券列入限制名单。”调查显示，一些公司仅将相应股票列入限制名单，并未限制相应的可转债、可交债，多数公司未对相关公司的企业债、公司债或其它不具有股票衍生品性质的债券类证券进行限制。

一些证券公司在名单管理适用子公司的方式是否有效有待研究。例如一些证券公司对于另类投资子公司的限制采取的是将限制名单交给子公司自行进行人工比对，这种形式是否有效需要验证。同理，在这一机制下，观察名单如何适用另类子公司管理也有待进一步研究。

在跨墙管理方面，报告也指出了两方面问题。一是个别公司在出具投价报告时以分析师仅在投价报告上签字，并未实际接触敏感信息为由，“署名分析师”未履行跨墙手续。二是少数公司跨墙人员履行跨墙手续不及时或不完整。

规则执行尺度不好把握

在调研报告中，也指出了一些行业反映的困难和问题。

部分公司认为目前信息隔离墙规则规定比较原则，证券公司内部合规风控部门和业务部门之间对信息隔离墙的认识不统一，执行尺度不好把握。从问卷调查中可以看到各公司在实际操作中执行标准确实存在一定差异。

根据《金融控股公司监督管理试行办法》相关要求，证券公司作为金融控股公司子公司参与集团内各机构协同时，如何处理信息隔离墙与协同的关系。

目前我国正处于持续地金融开放进程中，需要平衡国家安全、金融安全、数据安全等问题，母子公司信息隔离墙管理涉及跨境传输数据的，需要关注数据安全和个人信息保护，避免违反相关法律规定。

母子公司及子公司之间信息隔离墙机制和标准、境内外信息隔离墙制度衔接、新三板业务的有关信息隔离要求等，需要进一步研究。

观察名单和限制名单的维护大多依靠投资银行业务端的录入与更新，容易产生操作风险(如延迟出入单等)，影响制度实施的有效性。

证券公司对于跨墙人员跨墙期间能采取有效管理措施有限，特别是敏感信息传递的保密及监测方面。

建议及时解释和修订规则

报告还就信息隔离墙管理工作提出了一些建议。

报告建议，压实一线工作人员责任，持续提高从业人员合规意识。信息隔离墙管理和其他合规工作一样，都可能存在合规和业务人员之间的博弈问题，即合规倾向从严，但如果一线业务人员在业务场景中不及时发现并提出问题，很容易引发有关疏漏。因此一方面证券公司应当进一步压实一线工作人员的责任，明确业务人员和合规人员关于信息隔离墙管理工作中应承担的工作职责；另一方面，需要持续加强针对全员尤其是业务人员的合规和信息隔离墙培训，提高工作人员的合规意识和合规执业能力。

报告还建议，协会根据实际情况及时解释或修订规则。协会及时收集行业在信息隔离墙管理工作中遇到的问题，例如出入单时点、监控措施、限制范围、大额持仓监控等，对于能细化或进一步明确要求的，以适用意见等形式予以明确；对于不能满足证券公司业务发展需要的，及时跟踪并适时进行规则修订。

通过委员会多角度推动证券公司做好信息隔离墙制度管理工作。一是适应行业不断创新的业务发展需求，加强研究，适时扩大管理覆盖面。随着证券市场发展，新业务层出不穷，各证券公司业务日趋复杂化、综合化，对于新市场、新业务以及集团化带来的信息隔离墙管理要求日益增多。协会积极发挥委员会的能动性，做好跟踪研究。二是委员会通过调研等方式收集证券公司优秀管理经验与实践案例，组织培训和交流，更好地指导全行业信息隔离墙管理工作。

报告还称，鼓励证券公司在满足规则底线要求前提下，结合自身特点细化管理。通过此次调查看到，信息隔离墙制度建设是一项系统工程，包含了制度、流程、措施、技术系统等内容，《指引》作为一部指导性的自律规则，面对体量、业务种类、管理水平不一的证券公司，暂时无法做到完全统一。

证券公司在遵照《指引》管控敏感信息不当流动的过程中，也摸索出不同的管控方式。在不违反相关禁止性规定、做好利益冲突防范的前提下，可以尊重实际操作中的差异，并鼓励证券公司结合自身业务和内部管理的不同情况，细化并完善信息隔离墙制度。