财联社7月19日讯（记者 林坚）信息隔离墙制度是我国证券业一项重要的基础性制度，是券商在业务发展中赢得客户和信任的基础。但随着券商业务种类的不断增多、业务模式愈发复杂，这对信息隔离墙管理提出了更全面、更精细的要求。在券商面临的利益冲突和信息隔离墙管理的压力日益突出的背景下，部分问题随之出现。

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财联社记者最新获悉，为了积极引导券商做好信息隔离墙管理工作，中国证券业协会（下称“中证协”）合规管理与廉洁从业专业委员会于日前就《证券公司信息隔离墙制度指引》（下称《指引》）实施情况在业内进行了调研，并根据调研结果总结了相关经验，向券商以及行业提出了若干建议。

财联社记者梳理后发现，针对《指引》内容，有五个方面的现存问题、难点经过此次调研暴露出来，成为业界重点关注的内容：

一是《指引》规定券商开展保密侧业务时，应当在与客户发生实质性接触后的适当时点，将相关项目所涉公司或证券列入观察名单，但仍有少数公司将限制名单的入单时点提前至通过立项之日、签订保密协议或进场开展工作孰早的时点（即观察名单要求），这种做法看似限制名单的管理执行标准更严格，但因为限制名单并非保密名单，入单时点过度前移，可能导致内幕信息的泄漏和不当流动。

二是《指引》规定对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，券商应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营买卖、另类投资等业务，但仍有少数券商仍自行设置了对于已持有自营股票的卖出窗口期，对于在入限制名单前已持有的证券，允许在特定条件下（如入单后数天内）卖出，还有个别公司对入限制名单前已持有的证券不限制卖出。

三是《指引》要求券商在规定时点将符合规定条件的项目公司和与其有重大关联的公司或证券列入限制名单。但目前一些公司仅将相应股票列入限制名单，并未限制相应的可转债、可交债，多数公司未对相关公司的企业债、公司债或其它不具有股票衍生品性质的债券类证券进行限制。

四是一些券商在名单管理适用子公司的方式是否有效有待研究。例如一些券商对于另类投资子公司的限制采取的是将限制名单交给子公司自行进行人工比对，这种形式是否有效需要验证。同理，在这一机制下，观察名单如何适用另类子公司管理也有待进一步研究。

五是个别券商在出具投价报告时以分析师仅在投价报告上签字，并未实际接触敏感信息为由，“署名分析师”未履行跨墙手续。此外，少数券商跨墙人员履行跨墙手续不及时或不完整。

有业界人士分析指出，在一众问题中，少数券商存在可能导致内幕信息的泄漏和不当流动的风险问题成为此次调研结果出来之后业界作为关心的问题，此外还有分析师出具投价报告时未履行跨墙手续也引起重视，这些对现有的百余家券商合规意识、风险控制敲响了警钟。

值得一提的是，此次调研之后，中证协或将根据实际情况及时解释或修订规则。协会表示，会及时收集行业在信息隔离墙管理工作中遇到的问题，例如出入单时点、监控措施、限制范围、大额持仓监控等，对于能细化或进一步明确要求的，以适用意见等形式予以明确。对于不能满足券商业务发展需要的，及时跟踪并适时进行规则修订。

券商在信息隔离管理具体细节尺度上存在较大差异

据了解，上述《指引》于2011年正式实施，主要是为了指导券商建立健全信息隔离墙制度，提高防范内幕交易和管理利益冲突的能力，树立证券行业诚实守信的良好形象。该《指引》具体明确了信息隔离墙管理的基本原则、具体业务之间的隔离规定以及相关人员的监控要求，为行业信息隔离墙建设提供了指引。

截至目前，在已实施超过11年的时间里，中证协曾在2015年以及2019年对其进行了修订。券商普遍认为该《指引》对公司建立健全信息隔离墙制度、开展信息隔离墙管理、防范敏感信息不当流动发挥了较好的指导作用。目前，券商均已逐步建立并持续完善信息隔离墙管理机制，将信息隔离墙管理纳入各项业务日常合规管理工作中。

最新调研结果显示，券商信息隔离管理工作在具体细节的管理尺度上存在较大差异，具体体现在券商在集团化信息隔离墙管理，观察名单、限制名单与静默期管理，跨墙管理，信息隔离墙系统建设等四个方面。财联社记者梳理后发现，有以下内容值得关注：

集团化信息隔离墙管理方面。从信息隔离手段看，各公司均采取物理隔离、人员隔离、系统隔离等措施防止母子公司间敏感信息的不当流动，监控方式、限制手段等较为统一；从交易监控重点看，集中于对子公司交易中与母公司观察名单、限制名单发生重合的情况；近三成境外子公司未纳入母公司信息隔离墙管理；多数境外金融集团采取统一的信息隔离墙管理机制。

观察名单、限制名单与静默期管理方面，目前，各券商的名单管理制度，在实际操作中的管理尺度、做法差异较大。主要有四方面特点：一是名单构成及管理范围各具特色；二是出入单管理时点安排差异较大；三是静默期管理普遍比较严格；四是其他名单管理有关事项存在差异。

跨墙管理方面，目前存在三方面的特点：一是券商纳入跨墙管理的业务情形相对比较一致；二是跨墙人员管理要求存在差异；三是部分券商在公开侧部门协同开展业务中引入了跨墙管理机制。

信息隔离墙系统建设方面，从调研情况看，券商信息隔离墙系统建设情况差异较大，后续仍需加强系统建设，完善或集成信息隔离墙各项功能，提升管理效率和准确度。具体来看，有两个特点，一是券商信息隔离墙管理系统建设以外包为主，二是信息隔离墙管理系统功能大体相似。

对症下药，中证协分享四大信息隔离管理经验

根据调研发现的部分问题与困难，中证协合规管理与廉洁从业专业委员会分享了若干经验。

一是将限制名单扩展运用，并进行分类管理，采取不同的限制措施。

1.因投行保密侧业务、新三板业务进入限制名单的，除限制研究业务，还可以限制投资顾问发表含有评级或投资建议等的证券投资咨询服务；

2.限制自营、另类对目标证券的买卖（特殊事项除外）的基础上，同时对资管、私募子进行相应限制；

3.因资管和私募子（或自营和另类子持仓）持仓达到一定标准进入限制名单的，限制研究人员、投资顾问发表研究报告、提供含有评级或投资建议等的证券投资咨询服务；限制自营与另类子（或资管与私募子）买卖；

4.股票质押、信用业务、股转做市业务、研究业务等也会在一定条件下产生限制名单，做市业务品种直接限制自营投资和发布研究报告；

5.私募子、另类子7%以上的重仓项目限制新三板推荐挂牌业务；

6.研究报告限制自营持仓1%以上股票的两个交易日内的反向交易。

二是新三板业务持续督导期内的管理。

1.部分公司经过充分的利益冲突管理评估，认为未有内幕信息（敏感信息）接触的期间内，列入观察名单；

2.在年报或其他有可能接触敏感信息期间列入限制清单。部分公司自身管理和风险控制理念，采取更加严格的信息隔离措施，即新三板业务持续督导期间，全程列入限制清单。这都是在不同公司需求背景下的差异化管理措施。

三是投顾业务。

1.因保密侧业务列入观察名单，对证券投资顾问业务涉及目标公司或证券的投资建议实施监控。如果指标预警，需要对于预警原因进行跟踪。因保密侧业务列入限制名单，禁止投资顾问对目标公司或证券发出投资建议。禁止以任何形式主动招揽客户买卖名单公司的股票、股票衍生品及债券；

2.投资顾问不得主动向客户提供在限制名单上的证券，如客户主动对列入限制名单上的证券进行咨询，投资顾问的投资建议应当具有合理的依据，如证券研究报告或者基于证券研究报告、理论模型及分析方法形成，并做好留痕工作；

3.投资顾问发布具体股票的投资建议前（包括通过微信、短信、QQ等即时通讯平台、电子邮件、互联网、媒体、报告会等形式），进行隔离墙名单检测。如涉及的具体股票在限制清单内，禁止投顾发出投资建议。4.对于模拟组合类的投资顾问业务，通过技术手段限制投资顾问选择限制名单内的证券进入组合。5.投顾业务采取白名单制度。合规部门对名单进行把控，将白名单不得推荐的证券剔除。

四是在非保密侧业务之间业务协作管理措施方面，一些公司对于《指引》并未明确要求的涉及非保密侧业务部门之间开展的业务协作与合作开展隔离墙评估，认为涉及敏感信息的，比照跨墙程序进行管理。例如，可能存在利益冲突的部门之间需协作的情形；公开侧业务部门之间需要派员进行业务协作的，与合规管理部门事前沟通认为需要纳入管理的情形等。

五是跨墙人员管理方面，管理较严格的公司从各个方面对跨墙人员进行管理。需求部门和协作部门对跨墙人员进行日常管理和监控。跨墙人员所属部门重点监控跨墙人员与本部门人员在跨墙期间的交流情况，不得涉及知悉的敏感信息，不得利用所知悉的敏感信息从事本部门的任何业务活动。跨墙申请部门对进入本业务信息隔离墙的跨墙人员、业务有完整记录，重点监控跨墙人员在跨墙期间获取墙内信息的情况，除其有合理的业务需求必须知悉的信息外，禁止其获取其他墙内信息。合规管理部门负责记录跨墙情况、向跨墙人员提示跨墙行为规范，组织跨墙人员在跨墙前签署保密承诺，通过跨墙人员的工作日志或其他工作档案对跨墙业务和人员进行跟踪管理和监控。

行业反馈六大问题，包括券商部门出现认识分歧

除了中证协委员会的主动调研，财联社记者注意到，在此次调研过程中，行业也反映了部分困难和问题，主要有六个方面内容：

部分券商认为目前信息隔离墙规则规定比较原则，券商内部合规风控部门和业务部门之间对信息隔离墙的认识不统一，执行尺度不好把握。各券商在实际操作中执行标准确实存在一定差异；

根据《金融控股公司监督管理试行办法》相关要求，券商作为金融控股公司子公司参与集团内各机构协同时，如何处理信息隔离墙与协同的关系；

目前我国正处于持续地金融开放进程中，需要平衡多方面的安全等问题，母子公司信息隔离墙管理涉及跨境传输数据的，需要关注数据安全和个人信息保护，避免违反相关法律规定；

母子公司及子公司之间信息隔离墙机制和标准、境内外信息隔离墙制度衔接、新三板业务的有关信息隔离要求等，需要进一步研究；

观察名单和限制名单的维护大多依靠投资银行业务端的录入与更新，容易产生操作风险（如延迟出入单等），影响制度实施的有效性；

券商对于跨墙人员跨墙期间能采取有效管理措施有限，特别是敏感信息传递的保密及监测方面。

而基于上述调研发现的问题以及行业主动反馈的问题，中证协以及协会合规管理与廉洁从业专业委员会也提出了关于信息隔离墙管理工作的建议，除了前文提及的修改规则规定的建议之外，还有三大建议。

首先是压实一线工作人员责任，持续提高从业人员合规意识。协会及委员会认为，信息隔离墙管理和其他合规工作一样，都可能存在合规和业务人员之间的博弈问题，即合规倾向从严，但如果一线业务人员在业务场景中不及时发现并提出问题，很容易引发有关疏漏。因此一方面券商应当进一步压实一线工作人员的责任，明确业务人员和合规人员关于信息隔离墙管理工作中应承担的工作职责；另一方面，券商需要持续加强针对全员尤其是业务人员的合规和信息隔离墙培训，提高工作人员的合规意识和合规执业能力。

其次，协会将多角度推动券商做好信息隔离墙制度管理工作。随着证券市场发展，新业务层出不穷，各券商业务日趋复杂化、综合化，对于新市场、新业务以及集团化带来的信息隔离墙管理要求日益增多。协会将积极发挥委员会的能动性，做好跟踪研究。此外，委员会通过调研等方式收集券商优秀管理经验与实践案例，组织培训和交流，更好地指导全行业信息隔离墙管理工作。

最后，协会鼓励券商在满足规则底线要求前提下，结合自身特点细化管理。通过此次调研，可以看到，信息隔离墙制度建设是一项系统工程，包含了制度、流程、措施、技术系统等内容，《指引》作为一部指导性的自律规则，面对体量、业务种类、管理水平不一的券商，暂时无法做到完全统一。券商在遵照《指引》管控敏感信息不当流动的过程中，也摸索出不同的管控方式。在不违反相关禁止性规定、做好利益冲突防范的前提下，可以尊重实际操作中的差异，协会鼓励券商结合自身业务和内部管理的不同情况，细化并完善信息隔离墙制度。