红周刊丨赵文娟

传神语联二度闯关科创板，经营业绩的不乐观、研发重视度不足、股东与大客户有潜在关联关系等问题，在一定程度上或将影响公司的过审概率。

作为一家新三板挂牌的公司，传神语联网络科技股份有限公司（以下简称“传神语联”）并不是首次申报科创板上市，其曾在2019年就提交过上市申请，但在经历几轮问询后于2020年9月主动撤回了。此次公司再度冲刺科创板，且已经历二轮问询。

传神语联主要依靠语联网平台开展业务,近一年多，公司经营业绩表现并不佳，一直处在亏损之中。梳理招股书内容，《红周刊》记者发现其有很多不利情况存在，譬如核心技术人员“出走”背后，或凸显公司研发能力和研发重视程度不足；业绩依赖政府补贴，长期盈利能力让人担忧；股东与大客户的深度交集，让人怀疑交易的公允性……总之，诸多问题的集中体现，或意味传神语联离成功上市还有很长一段路要走。

核心技术人员“出走”疑惑待解

传神语联核心技术人员在报告期内变动是较为频繁的，不仅体现在2019年提交的IPO招股书中，且在2021年的再次申报稿中同样体现。

2019年提交的IPO招股书披露，2017年1月至2018年1月，公司的核心技术人员为闫昊、沈玮、何征宇、陈钰清、梁旭，共5人；2018年1月至2018年3月，公司新增了刘国，核心技术人员达到6名；2018年3月至2019年11月15日，在闫昊离职后，公司的核心技术人员又变回5人。

根据当时的首轮问询回复，闫昊是在2018年2月28日从公司离职的，截止到2018年6月末，闫昊已经并非公司员工了，可有意思的是，在传神语联披露的2018年半年报中，公司披露的核心人员竟然还包括了闫昊。很显然，对于如此离奇的情况是需要公司解释的。

2021年提交的招股书披露，2019年1月至2020年12月，公司核心技术人员为梁旭、何征宇、沈玮、陈钰清、刘国；2021年1月至2021年2月，陈钰清离职，公司新增毛红保为核心技术人员；2021年2月2021年5月13日，刘国离职，公司核心技术人员仅剩下4人。

近几年中，为数不多的核心技术人员频频离职，在一定程度上或反映了公司的福利和相关制度对这些人员可能是不太友好的，而对这些离职的核心技术人员，他们的去向、相关竞业禁止及保密协议的签署情况，同样需要注意。

首次IPO问询回复显示，闫昊从传神语联离职后，曾在公司实际控制人之一何战涛投资控制的一家公司担任技术负责人，后又于2019年3月31日离职。截至2020年4月27日（首轮问询回复前述日），闫昊为自由职业者。

有意思的是，最新的IPO问询回复披露，在公司的委外研发团队中，闫昊开发团队赫然在列。闫昊开发团队在2019年、2020年分别参与研发了公司的Twinslator、智能翻译教学与创新实践平台项目，委托开发费用则是通过武汉锦绣人才管理顾问有限公司（以下简称“武汉锦绣公司”）支付给闫昊开发团队，对应金额分别为312.71万元、155.36万元。这就让人奇怪，作为公司曾经的核心技术人员，闫昊已然离职却为何还要通过劳务外包的形式为公司进行研发呢？

此外，根据闫昊与公司签订的《保密及竞业禁止协议》，闫昊在劳动合同期内或劳动合同终止后（无论何种原因）两年内，不得直接或间接的以雇员（全职和/或兼职）、咨询者、顾问、股东、董事、合作方、合伙方等方式进行语言处理和翻译本地化以及语料（词库、词典、术语库等语言分析、积累、转换、服务等方面的业务）运营等与公司产品和服务有竞争或类似项目的业务。可实际上，闫昊在离职不到两年就通过外包公司提供委外研发，如此做法是否触发了前述竞业协议?

在两次IPO问询回复中,公司虽然都表示，核心技术人员的离职是因其个人职业规划调整，但从近几年公司逐年走低的研发人员数量和薪酬来看，公司对研发的重视程度可能是并不够的。

资料显示，公司目前拥有18项人工智能领域的核心技术，其中有7项核心技术的研发人员为“出走”的刘国、陈钰清。问询回复显示，2018年至2021年1~6月，公司的研发人员不仅大幅减少，且从2020年开始研发人员的人均薪酬不增反降，其中“出走”的核心技术人员陈钰清的年均薪酬在2019年和2020年分别下滑了0.43%和29.52%，而刘国的薪酬水平则变化不大。有意思的是，相较于核心研发人员收入的下滑，公司整体员工的月人均薪酬却在2018年至2020年呈现出逐年走高的趋势，分别达到了0.97万元、1.07万元和1.15万元。

结合两次IPO相关资料，《红周刊》记者发现，传神语联的核心技术人员的年均薪酬在近几年中是一路下滑的。譬如，梁旭的年均薪酬从2018年的37.08万元降至2020年31.26万元，何征宇由33.70万元降至29.44万元，沈玮由49.06万元降至34.11万元，至于毛红保，则是其于2021年1月才认定为公司核心技术人员，暂不做统计。

一般来说，以科技创新为主线的科创板视核心技术人员的离职为重大事项，而正冲击科创板IPO的传神语联却在报告期内出现了多位技术大拿“出走”，如此情况显然有些不太正常。若结合公司研发人员薪酬及其占研发费用的比例一路下滑、委外开发费用占比逐年提高的表现，难免让人怀疑公司的研发能力及其对研发的重视程度不足，进而也反映出公司治理上可能存在瑕疵。

业绩表现难看

政府补贴贡献大

核心技术人员的出走，对以技术创新为重的传神语联业绩影响究竟几何，目前尚无法判断，但就公司眼下面临的业绩下滑，甚至亏损的难题却是值得分析的。

招股书披露，传神语联2020年至2021年上半年增收不增利，分别实现营收27922.12万元和13493.06万元，同比增长-25.80%和29%；同期归母净利润亏损4191.29万元和600.74万元。对于亏损的原因，虽然公司表示2020年亏损主要系受新冠疫情影响所致，但在2021年疫情逐渐受控的情况下，其上半年仍然增收不增利，就难免让人担忧其全年的业绩表现。

除了近两年业绩表现不如人意，传神语联的现金流也多有拮据。2018年至2021年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10252.51万元、228.99万元、-2994.95万元和-5671.72万元，长期处于“失血”状态。招股书披露，公司人工成本比例高，因此付款周期短、现金流出量较大，而同时公司的语言服务业务又具有高频次、小金额特征，一般按照周期批量结算，因此，在供需两端结算周期不同步的情况下，导致公司销售回款周期长，应收账款高企。2018年至2021年上半年，公司应收账款账面余额占各期营业收入的比例逐年攀升，分别为86.29%、93.13%、118.18%和258.88%，2020年和2021年上半年甚至超过了当期营收规模。

值得一提的是，报告期（2018年~2020年）内，公司享受的相关税收优惠金额分别为151.89万元、217.05万元和271.33万元；计入当期损益的政府补助金额分别为1099.64万元、571.25万元、1451.91万元，二者合计占利润总额的比例分别为46.65%、32.71%、-36.25%，为公司业绩贡献较大。若剔除税收优惠和政府补助，则公司业绩将会更难看。

此外，公司的主营业务毛利率报告期内也是一路下滑，2018年至2020年，公司主营业务毛利率分别为51.32%、48.71%、37.10%，已经连续三年低于53.89%、53.29%、51.60%的同行业平均水平，这反映出公司盈利能力在同业中也是明显偏弱的。

股东与大客户存在潜在关联关系

除了上述问题外，《红周刊》记者还注意到，传神语联股东与大客户之间的关系也是“错综复杂”的，之间的交易是否公允存在疑问。

招股书披露，传神语联主营业务收入由笔译、口译、影视文化译制、翻译技术和解决方案构成。其中翻译技术和解决方案业务主要由系统开发业务、产品化软件、智能硬件等业务构成。在2019年和2020年，公司的智能硬件收入主要来自贝添利公司的贡献，收入分别为1769.91万元和1945.13万元，分别是这两年的第一和第二大客户。

与此同时，公司还大量采购智能硬件。招股书披露，公司销售给贝添利公司的产品为定制化智能硬件产品，即公司根据贝添利的需求，在采购而来的智能硬件中嵌入具有多语服务功能的软件形成集成硬件产品，再销售给贝添利。2019年至2020年，公司向贝添利提供70000台智能机顶盒，取得含税收入为2000万元；向贝添利提供28000台智能多语一体机，取得含税收入2198万元。

问询回复显示，贝添利将这70000台智能机顶盒全部销售给了郑州锦添亿通讯器材有限公司（以下简称“郑州锦添亿”），总价款2520万元。大部分智能多语一体机则分别销售给了4家公司，未披露总价款。因此，贝添利扮演着“中间商赚差价”的角色，可令人奇怪的是，郑州锦添亿为何不直接通过公司订购这批智能机顶盒，反而通过贝添利花高价购买呢？

此外还需注意的是，公司股东与大客户也存在深度交集。

截至招股书签署日，公司股东徐长军及其配偶通过无锡君枫间接持有传神语联6.84%的股份，曾在2017年1月至2019年4月担任公司董事，为公司的主要关联方。

公开信息显示，大客户贝添利成立于2004年7月28日，曾是深圳市贝添利电子有限责任公司（下称“贝添利电子”）的控股子公司，背后的实控人是罗惠玲。2015年8月6日，贝添利电子将其持有的贝添利70%的股份转让，完全退出贝添利。同日，贝添利法定代表人（负责人）由罗惠玲变更为刘剑利，同时卸任执行董事。目前贝添利由钱慧红持股70%、刘剑利持股30%。虽然罗惠玲退出了贝添利，但罗惠玲、钱慧红还分别持有湖北贝添利电子有限公司（以下简称“湖北贝添利”）95%、5%的股份，意味着罗惠玲与贝添利仍然存在联系。

《红周刊》记者发现，在徐长军持股的多家关联企业的股东中，也多次出现罗惠玲的名字，其中在关联方易视腾文化发展无锡有限公司中，前两大股东分别由徐长军持股15.40%、罗惠玲持股11.25%。

公开信息显示，未来电视有限公司（以下简称“未来电视”）为中央电视台的控股子公司，分别由央视国际网络有限公司持股60.02%、深圳市腾讯计算机系统有限公司持股19.90%、中数寰宇科技（北京）有限公司（以下简称“中数寰宇”）持股19.90%。易视腾文化则通过中数寰宇间接持有未来电视19.9%的股份。因此，徐长军间接持有未来电视3.06%的股份，并在未来电视担任董事。据招股书，中央电视台和腾讯集团分别是公司报告期的前五大客户。

综上，股东徐长军不仅与大客户原实控人有深度交集，还参股了大客户的子公司并担任董事。虽然招股书表示公司主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中均不占有任何权益，但股东徐长军与大客户的种种交集，还是让人担忧公司与大股东之间的交易公允性。

（本文已刊发于2月26日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）