太强势,入股拟IPO企业附条件
证券市场红周刊| 2022-02-20 16:27:05

红周刊 特约 | 胡东辉

新三板挂牌企业特瑞斯2月9日公告披露了定增说明书,本次定增拟发行股份392万股,其中,中信建投子公司入股242万股。中信建投系特瑞斯的持续督导主办券商,本次定增入股的是中信建投另类投资子公司,但入股是附加条件的,双方还签署了补充协议,特瑞斯方面承诺并保证,如果公司的IPO材料没有在2022年12月31日前被北交所受理,则将应中信建投的要求,按照约定的价格购回中信建投因本次发行所持有的全部或部分股份,并补偿年化8%的投资收益。这让人有点看不懂。

为何中信建投总是赢

特瑞斯并不觉得委屈,因为去年底特瑞斯已经提交了北交所上市辅导报告,辅导机构正是中信建投。公告称,补充协议自公司向属地证监会派出机构提交IPO辅导验收申请并获取辅导验收通过无异议函自动中止。若因为任何原因公司IPO申请未被北京证券交易所受理、未审议通过或被撤回、失效、被终止审查、否决、不予注册,则补充协议自动恢复效力。补充协议自公司通过北交所上市委审议并完成证监会注册程序,自动终止且自始无效、不附任何恢复条款。这也就是说,如果特瑞斯通过了IPO辅导验收,补充协议自动中止,但如果IPO未被北交所受理,或最终IPO未能成行,则该补充协议又会自动恢复效力。

由此来看,这份补充协议是完全偏向中信建投的,能够确保中信建投的投资入股不会遭受任何损失。按理,特瑞斯能否在北交所上市,作为持续督导主办券商和辅导机构,中信建投也负有一半责任,怎么能把不利后果都让特瑞斯来承担,而中信建投却不用承担任何风险呢?有人说这是一份对赌协议,但对赌应该是利益和风险双向承担,这份补充协议却是单向的,如果特瑞斯赢,顺利上市,中信建投也赢,可以坐享上市带来的股权增值的丰厚收益;如果特瑞斯输,不能上市,中信建投还是赢,不仅能全身而退,还能获得8%的保底年化收益。

低价入股仍觉有风险

作为特瑞斯的持续督导主办券商,中信建投对该公司的情况应该是很了解的,入股该公司以后的风险有多大是不难评估的,那中信建投为什么非要签这份补充协议呢?这说明中信建投觉得风险难测,需要保留上市不成以后的退出主动权。查阅特瑞斯的股票定向发行说明书,发现特瑞斯拟增发价是每股7.33元,而特瑞斯本周四在新三板的收盘价是19.82元,增发价比市价低了63%。以这么低的增发价入股,中信建投仍觉得有风险,这也说明中信建投认为特瑞斯的市价虚高,并不值这个价,只有上市以后才值。由此也可见,上市与不上市的差距有多大,上市后的泡沫有多大。

中信建投出于自身利益最大化的考虑,要求签署补充协议,这很正常。问题是特瑞斯为什么会同意签署这份补充协议?特瑞斯的业绩还是不错的,2021年两次现金分红合计每10股派发18.50元,这样的现金分红力度,放到A股市场中也可谓是惊艳。如果特瑞斯改为向其他机构投资者定向增发,或许会很抢手,其他机构投资者恐怕是没有底气提出如此苛刻的入股条件的。为什么特瑞斯非中信建投不“嫁”呢?只有一种可能,那就是中信建投的入股对特瑞斯具有特殊意义,否则不利于IPO申请,只能委曲求全。

价值评判标准套路多

特瑞斯在新三板中处于创新层,上面的精选层已经属于北交所上市公司了,因此特瑞斯申请到北交所上市,难度应该是不大的。为什么中信建投仍然如此谨慎,不肯冒一点风险呢?肯定也有其道理,这多少说明其中的不确定性比外界想象的要大得多。在外界看来,能以7.33元的价格认购市价19.82元的拟IPO公司股票,这样的好事到哪里去找?哪还有底气提出附加条件?看起来头部券商就是不一样,他们入股机会很多,对此不是很稀罕,拥有很强的议价能力,可以让发行人心甘情愿地接受附加条件。

这件事就是周瑜打黄盖,一个愿打,一个愿挨,不关外人的事,也无可厚非。但是从这件事中却可以悟出一些道理,可以看到头部券商是怎么看待那些拟IPO公司的投资价值的。投资入股时是一种判断标准,IPO上市定价时则又是另外一种判断标准;IPO前的投资入股和IPO发行时的跟投遵循的是不同的评判标准,普通投资者不要被保荐机构的跟投所迷惑。保荐机构很清楚那些IPO公司的真正价值究竟值多少,所以投资者不要盲目追捧新股。新股会越来越多,新鲜劲过后,就会返璞归真。评判标准套路多,炒新需三思。

(本文已刊发于2月19日《红周刊》,文中观点仅代表作者个人,不代表《红周刊》立场,提及个股仅为举例分析,不做买卖建议。)

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