香港证监会(以下简称“证监会”)在牛年的最后一个大罚单开给了花旗环球金融亚洲有限公司(“花旗环球金融”)。

1月28日，证监会宣布对花旗环球金融处以罚款3.4825亿港元，原因是该行在2008年至2018年长达10年时间内，一直允许其现货股票业务部多个交易柜台以错误标识误导客户，并向客户隐瞒交易实情。

香港证监会行政总裁欧达礼指出，花旗环球金融所犯缺失的严重程度，反映出公司内部存在一种鼓吹逐利、漠视诚实的文化。当员工持续面对要招揽更多生意和提升市场占有率的压力时，就采取了欺诈手法，不惜牺牲客户的最佳利益和损害香港市场的廉洁稳健。

除了巨额罚单，证监会还表示，花旗环球金融的部分前高管没有履行其监督责任，还将继续对相关人士展开纪律程序。

为争夺交易订单欺骗客户

香港证监会的调查显示，至少自2008年起，花旗环球金融的股票销售交易柜台就一直在以错误标识误导客户，让客户以为存在自然流动性，从而选择该行进行交易。

一般情况下，投资者偏好以代理方式进行交易(即依赖自然流动性完成交易)，交易员在接获客户的查询后，如果无法以代理方式获得自然流动性，利便服务(facilitation trade)就会介入提供额外流动性。

为了避免客户被竞争对手抢走，花旗环球金融就在并无真正的客户意向或并无接触特定客户的情况下，以错误标识误导客户，把利便交易谎称为代理交易，或者对客户隐瞒利便服务参与交易一事。

证监会抽检了174项由花旗环球金融不同交易柜台在2014年1月至2018年12月期间执行的利便交易，发现其中127项交易存在问题。

内控制度系统性问题

香港证监会认为，交易部门的这些失当行为相当普遍，并且持续了超过10年，反映出花旗环球金融的监控框架及其第一和第二道防线整体出现了严重的系统性问题。

在2018年11月之前，花旗环球金融甚至没有制订任何政策或监控措施来监管发出具有某些标识的交易意向，并确保其背后有特定客户的意向支持。

花旗环球金融在2018年修改合规指引时，还故意删除了“须就利便交易取得同意”的规定，也没有对利便客户活动实施有效的合规监察，或就交易意向及利便客户活动的交易前同意向交易员提供培训。

证监会的调查还发现，该行也没有记录及监察代理柜台与利便客户服务柜台之间的通讯，并确保两者之间有足够的分隔，在向客户发送错误的交易后讯息后，也没能发现和纠正相关系统错误。

欧达礼表示，花旗环球金融远未达到持牌中介人理应达到的标准，因此有必要对其施加制裁。这一惩罚也体现出证监会的零容忍态度和根除持牌中介人失当行为的决心。

两次无视证监会指引

事实上，自2014年以来，花旗环球金融曾有多次机会发现和纠正失当行为，但却直到证监会2018年底对其进行现场视察期间被发现时才做出行动。

公开资料显示，2014年7月，花旗环球金融的高管曾与证监会进行圆桌会议，期间证监会向出席者阐述了在市场上的利便客户活动中所发现的常见缺失，包括未有取得明示的客户同意和没有就客户同意进行独立查核。花旗环球金融在该会议后进行差距分析，但却未能发现或纠正自己的失当行为。

2018年2月，香港证监会向持牌法团发出了关于利便客户服务的通函，其中就证监会期望公司在提供利便客户服务时应达到的操守及内部监控标准给予进一步指引。花旗环球金融随后进行了进一步差距分析，但却仍然未能发现和纠正有关失当行为。

证监会认为，若非花旗环球金融在内部监控措施、合规职能和管理层监督方面犯有严重失误及缺失，如此广泛地存在的不诚实行为不会持续长达10年之久。

香港证监会法规执行部执行董事魏建新表示，证监会的一个主要关注点是，花旗环球金融的高管没有确保能够维持适当的操守标准和遵守相关监管规定，以及了解、管理和监察其业务及风险。该行的失当行为相当普遍并持续了超过10年，反映出其高管没有妥善履行其管理及监督责任。

问题爆出后，花旗环球金融即刻解雇了参与失当行为的员工，并采取了补救步骤及改善措施，以纠正和加强对于申购意向及利便客户活动的内部监控措施，包括委任独立检讨机构，以检讨及验证其监控框架。

不过，证监会认为，花旗环球金融违反了多项规定，考虑到问题的严重性和持续时间，以及有必要向市场传达强而有力的讯息，警示其他市场参与者，最终开出超过3亿港元的高额罚单。