红周刊 | 李壮

康美药业集体诉讼案的判决结果在上市公司独董圈引发震动，巨额连带赔偿责任让很多独董心生恐惧，加快撤离绩差、“铁公鸡”公司。

最近，管理层发布了《上市公司独立董事规则》，该文件的出台与2021年11月初的康美药业集体诉讼案判决不无关系。在康美药业集体诉讼案中，5名时任独立董事被判承担5%或10%的连带赔偿责任,对应总金额3.69亿元。这一结果引起了市场广泛讨论，既有观点认为这将促使独董职责归位，也有观点认为独董收入和责任完全不对等。

《红周刊》记者发现，自康美诉讼案结果公布后，上市公司独董离职的现象明显增多,仅去年11月至年底，有关独董离职的公告就达128份，月均64份，环比增长50%左右。而进入2022年后，有关独董离职公告依然很多，已经超过往年同期。

记者在资料整理中了解到，涉及独董辞职的公司多数存在股东回馈差，以及成长性不佳的情况，特别是一些ST类公司已经成为独董“背弃”的重灾区。

独董“花样”辞职

有的年收入为0元

据《红周刊》记者统计，在2021年，A股上市公司共发布了550份独立董事（含非独立董事）辞职公告，超过2020年459份的水平。其中在2021年前10个月，独董辞职公告共422份，月均42.2份，而到了11~12月，则达128份，月均64份，相比之前月份均数增长了50%。

独董辞职公告在年末的突然放量与去年11月12日康美药业集体诉讼案宣判有关。康美药业独立董事被判承担过亿的连带赔偿责任，让很多上市公司的独董惊出一身冷汗。

目前，A股公司独董离职潮还在持续。2022年1月1日~12日，独董辞职公告数量已达23份，超过2021年、2020年同期水平（见表1）。

对此，财经专栏作家曹中铭向《红周刊》记者表示，近期独立董事出现较多离职的情况，“主要是康美药业集体诉讼案之后，相关的独董承担了连带赔偿责任，涉及的赔偿责任金额超过3亿元，这相对几十万的年薪明显是不成比例的。所以，很多离职的独董是看到了其中的风险。”

而对于刚刚发布的《独立董事规则》为何没能“稳住”独董们的心，曹中铭表示，“《独立董事规则》只是小改，达不到稳定独董的心的效果。我认为，规则预期可能会大改。毕竟证监会的相关负责人明确表示，会对这个制度进一步的完善，而从市场角度来看，大家的呼声也比较高。不过，这需要一个过程。”

记者了解到，管理层在起草说明中表示，“本次整合把握‘搭好体系框架，避免内容大改’原则，旨在减少规则数量、解决规则矛盾，对原规则内容暂不作实质性修改。目前，中国证监会已组织专门力量对独立董事制度进行系统性研究，后续全面修订时将对相关意见充分考虑。”如不出意外，这些意见应该涵盖了康美案后关于独董收入与责任不匹配、“不独不懂”等问题讨论。

记者发现，近期离职的大多数独董都是因个人原因辞职的，只有少数是因为工作原因和任期将满辞职的。在这些离职的独董中，独董岗位给予的收入一般都在几万元到十几万元不等。当然，也有像ST凯乐这样的公司，独董收入为0元的情况。

需要指出的是，独董收入多少和是否勤勉尽责没有必然联系。比如，康美药业承担连带承担责任的独董，2018年之前收入为7万元左右，2019年开始收入才达到12万元。

记者还发现，在最近发布独董辞职公告的23家公司中，ST类公司有7家，2020年~2021年三季度亏损的公司有6家。这些公司分别是*ST宝德、*ST全新、*ST商城、SST佳通、ST海投、ST凯乐、ST升达、雪松发展、双成药业、贝因美和洪涛股份。其中，*ST宝德和*ST商城是“两样全占”的公司。

在今年以来发布独董辞职公告的公司中，有三家公司发布了2021年业绩预告，其中东富龙和兴化股份为预增，分别预增净利润65.0%~95.0%和143.11%~171.16%，而风光股份则为预减，预减幅度达11.69%~18.09%。

那么，独董离职是否意味着这些上市公司本身就出了问题？曹中铭表示，“这需要仔细甄别”，因为上市公司和独董自身都可能有问题。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新则向《红周刊》记者表示，独董任职风险的大小和上市公司法人治理是否规范、财务状况是否健康等有直接关系，“法人治理健全、管理透明和财务健康的公司，独董任职风险就小一些，反之风险就大得多。”

综合近期的独董辞职公司特征，《红周刊》记者发现，独董辞职公司主要是一些业绩较差和ST公司。对此，董登新表示，“ST公司大多数都是难以正常经营的公司，可能存在财务造假或其他一些问题。独董主动辞职，是一个比较明智的选择。”

ST光一遭遇独董“背叛”

原因或与大股东资金占用有关

如果说ST公司遭遇独董“背叛”，还不如说是这类公司治理可能超出了独董的能力圈。譬如2021年独董和大股东闹得不可开交的ST光一就是其中的典型。

公开资料显示，ST光一董事会原有三名独立董事，2021年有两人申请辞职。之所以出现这样的局面，主要是因为公司董事会难以统一意见。

据了解，ST光一董事会原有7名董事，分别是董事许晶、任昌兆、戴晓东、王昊，独立董事周友梅、周卫东、麻艳鸿。这7名董事在公司重大事务投票中分歧严重。在2021年11月10日推选董事长投票中，4票赞成3票反对，许晶当选董事长。数日后的11月15日，在罢免周卫东独立董事职务的相关议案投票中，4票反对3票赞成，议案被否。11月24日，公司公告称，董事长许晶、独立董事周卫东申请辞职。11月25日，在《关于推选董事代行董事长职务的议案》的投票中，5票赞成1票反对。

在许晶当选董事长的议案投票中，4张赞成票是许晶、任昌兆、周友梅和周卫东投出的，反对票是戴晓东、王昊与麻艳鸿投出的。

ST光一董事会之所以出现这样的对立，是上市公司和大股东之间出现了利益“博弈”。在2021年11月23日ST光一回复深交所关注函中，周友梅在“需要说明的其他事项”中表示，“2021年5月10日，我个人通过电子邮件专门致函公司，基于公司‘控股股东非经营性资金占用对公司造成了重大影响’，本人作为公司的独立董事，向公司发了本人《关于公司控股股东非经营性资金占用的意见、提案及书面说明》函件，要求公司排查是否还有其他非经营性资金占用的问题、控股股东归还资金的来源单位与公司入账的问题”。

也是在这个关注函回复中，周卫东就罢免自己独立董事职务一事表示：“控股股东涉嫌滥用股权优势排除异己以掩盖其已发生或将可能继续发生的侵占上市公司与中小股东利益的行为……控股股东在其本人的违法违规事实已被执法机关立案调查的阶段不思悔改，不积极采取措施归还占用公司巨额资金，反而要竭力赶走全部独立董事……”

据了解，ST光一实控人是龙昌明。上述关注函回复中指出，龙昌明及其一致行动人“因占用上市公司资金形成的债务约为20047万元”，实控人持有的上市公司7053.52万股股票全部处于冻结状态。“控股股东计划于2021年12月31日前将占用的上市公司资金全部解决完毕，但目前暂无具体计划，存在可能无法按期实现的风险。”

目前，许晶、周友梅、周卫东或均已从ST光一离任。其中，周卫东的名字最近一次出现在ST光一公告中是在2021年12月30日，出具了“不同意”和“无法表示意见”的建议。周友梅的名字最近一次出现是在2022年1月6日，其审计委员（主任委员）职务因为辞职而由周钰担任。

记者分别向周友梅、周卫东发送了采访邮件，询问有关在大股东占款问题中的独董监督角色该如何扮演等。截至本文发稿，对方未予回应。

据ST光一1月12日公告，大股东“对公司占用资金余额为20047万元”，这表明其之前于2021年底解决资金占用问题的说法已经落空。同时，1月13日公告显示，龙昌明持有的公司360万股股票被司法拍卖。

独董离职公司“铁公鸡”、绩差者居多

《红周刊》记者在资料整理中发现，近期独立董事离职的公司存在上市后融资规模不小，而股东分红不多等情况。比如，ST光一2012年上市至今，首发募集资金和增发募集资金总共9.52亿元，而现金分红却仅有0.54亿元。

而除了ST光一，A股市场上还有许多公司有类似情况。比如*ST游久，其首发募集资金虽然仅有40万元，但增发和配股募集资金却达16.35亿元，多年来，股东现金分红仅有1.6亿元（见表2）。这一现实情况从侧面说明，独立董事离职的公司不乏有“吸血鬼”和“铁公鸡”的存在。

让投资者有更多诟病的“槽点”是，独董离职的公司中，有许多让投资者感到“不安生”，部分公司出现多起违规和诉讼缠身等情况。譬如ST光一，今年初至今就有2次违规处罚，诉讼涉案金额25361.42万元；*ST游久也有2次违规处罚，诉讼涉案金额30850.04万元（见表3）。

相比少分红或不分红，投资者更关心的是企业能否保持正常的业绩增长甚至超预期增长，但独董离职的公司多数在成长性方面表现不佳。据统计，2018年~2020年，独董离职的公司净资产收益率大多为负数，扣非归母净利润增长率同样为负数居多。虽然也部分公司这些指标表现不错，但实际情况却并非如此（见表4、表5）。

同样以ST光一和*ST游久为例，这两家公司在净资产收益率和扣非归母净利润增长率方面都表现为高速成长，但实际创造的利润却非常微薄。ST光一2018年至今，仅2019年扣非归母净利润为正，盈利78万元；*ST游久则全部是亏损，因为亏损规模收窄而带来增长率上的“高企”。

企业成长性遭遇困难，势必会对股东权益产生不利影响（见表6）。据统计，独董离职的部分公司股东权益出现增长缓慢或者萎缩现象，虽然有部分公司在2019年出现股东权益大幅增长情况，但这是这些公司按照新准则将以按成本法计量的可供出售金融资产重计入其他综合收益所导致的，譬如*ST游久就是如此。

资料显示，*ST游久2019年其他综合收益同比大增8.04亿元，同时未分配利润从-9.4亿元降为-8.68亿元，这两个项指标的调整和变化令其股东权益从之前的8.29亿元变为17.05亿元。从2020年到2021年三季报，*ST游久股东权益规模也随其他综合收益和分配利润的增减而有相应变化。仅就*ST游久的股东而言，财务科目的来回调整不会给他们增加财富的。

相比*ST游久，2019年~2020年，ST光一其他综合收益没有大幅增长，股东权益减少1.03亿元，原因是其未分配利润从-0.68亿元扩大到-1.66亿元。另外，ST光一的实收资本也略有减少，原因是公司在2020年回购注销了约321.38万股限制性股票。和*ST游久的股东一样，ST光一的股东面对的是公司何时扭亏的现实。

那么，独董能否帮助上述这些公司走出泥潭困境呢？董登新指出，独董的产生大多是公司大股东提名的，而且往往是把“独董职务”当作福利送人，所以独董和大股东一般会存在人身依附关系，“什么时候独董的选举产生机制变化了，独董薪酬发放形式变化了，独董职责才有归位的希望。”

曹中铭也补充说，“独董履职环境也要保证其独立性。实际上，既要防止独董‘不办事’，也要防止其过度承担责任。”

（本文已刊发于1月15日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）