拍摄剪辑短视频，让普通人也有机会收获大量“流量”，通过“视频软广告”“直播带货”等方式“变现”成为了“财富密码”。但是，有的企业负责人却缺乏企业管理经验，只懂“流量”，不懂“法律”，在经营中滋生了虚开、逃税等违法犯罪行为。

“这次教训极其深刻，在合规前期，检察官提出的很多税务、法律问题，我都答不上来，企业合规帮助我们团队走上正规，让我们经营得规范和放心。”

日前，一场远程不起诉公开宣告会正在静安区检察院举行，被不起诉人兮兮是一家公司的负责人，同时也是抖音某知名百万粉丝“抖主”，隔着屏幕，听到自己被不起诉，她感激地说，“感谢检察官，今后我一定遵纪守法，传播好正能量。”

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为“节约”开支，小微企业涉嫌犯罪

兮兮的传媒公司成立于2017年，主营业务为广告投放，但是因为原有客户大幅削减广告预算，业务量大幅下降，公司业务进展受阻，公司建立抖音账号，打造某服装领域“网红”吸引广告客源，进行自救。在此期间，公司为了“节约”开支，经公司负责人兮兮决定，在没有真实交易的情况下，以支付开票费的方式收受虚开的增值税专用发票用于认证抵扣，涉嫌虚开增值税专用发票罪。

案发后，犯罪嫌疑人兮兮主动到案说明情况，并向税务机关补缴了全部税款。“我们抓住了短视频的风口，好不容易有了一定的流量和知名度，企业终于扭亏为盈，如今却因为涉案，公司几乎停摆，视频也停止了更新，可能又要凉了。”公司的现状让兮兮既后悔又焦虑。今年7月，案件被移送至静安区检察院后，公司主动提交开展企业合规的申请，争取一个改过自新的机会。

经调查，承办检察官发现企业完全围绕“网红”兮兮运营，她一人就可以决定所有经营活动、财务运行、监督检查等工作。企业没有完善的财务管理体系，也无法对实际控制人日常经营行为开展审查监督，公司内控机制缺失，可以向企业制发检察建议，帮助企业堵漏建制。同时，由企业根据检察建议拟订合规计划，并以第三方组织监督考察的形式帮助“脱轨”的企业回到“正轨”。

检察建议为先导，企业合规帮助企业“活下来”

2022年9月2日，静安区检察院正式向涉案企业制发检察建议书，针对上述漏洞，提出需构建企业风险控制机制、严格落实财务管理制度、提高管理人员的法治意识等检察建议。与此同时，静安区检察院商请静安区第三方机制管委会对涉案企业启动第三方监督评估机制。

考虑到涉案企业规模小、合规建设能力弱等因素，检察机关在与第三方组织充分沟通后，双方根据先前制发的合规检察建议，共同为企业量身定制了财务税收的专项整改方案，并在此基础上，指导涉案企业制定合规计划书，开展企业合规。

9月22日，涉案企业对检察建议书进行了书面回复，表示正“紧锣密鼓”地将一条条切实有效的整改措施落实到企业实际生产经营过程中。“已在公司内部设立专门的风控职位，由公司股东、监事担任。”“严格落实财务管理制度，规范合同审批和财务管理流程。”“以法律培训、法律分享等各种活动，全面提高员工法治意识。”企业这样反馈。

“整改应当对虚受发票风险设计针对性重点整改措施。”“公司代理记账内容的原始凭证需公司提供，公司应认真了解权利和义务。”第三方组织成员对企业提交的企业合规整改初步计划书开展实质审查，汇总形成第三方组织意见并反馈给企业。

合规的过程也是落实检察建议的过程。按照第三方组织意见，涉案公司先后建立了内控管理、财务监督等制度，尤其在财务管理方面，明确经费支出范围、开支标准和相关人员职责权限，并进行已开具增值税专用发票的自查。在后续财务管理制度上，涉案企业优化了发票管理流程并由专门财务人员负责，在整改期间开始运转并执行，实现了合规管理预期目标。

相对不诉释放司法善意

在检察院和第三方组织的指导下，涉案企业已实现合规经营，并在11月顺利通过企业合规考察。

承办检察官认为，这起案件中的涉案企业和负责人已经“改过自新”，在此情况下，案件办理如果“一诉了之”，背负的刑事处罚记录很可能使得这家转型成功的小微企业和“网红”个人在日后面临更多经营障碍，再次陷入窘境。为此，11月23日，检察官就拟对涉案企业及兮兮作不起诉处理召开公开听证会，邀请人民监督员、业内专家等担任听证员，主动接受社会监督，充分听取各方意见后，再作出最终决定。

“我们同意检察机关作出不起诉决定，但是希望你们能够引以为戒，我觉得这起案件给众多‘网红’提了醒，合法合规经营是‘1’，利润和规模等等都是后面的‘0’，通过违法犯罪来提升利润如同饮鸩止渴。”听证员经过专业询问和讨论，一致同意检察机关的不起诉意见，作为大型企业的高级经济师，听证员赵美琴在听证会上再次给涉案企业提醒。

在综合各方意见后，静安区检察院于近日依法对兮兮和涉案企业作出了不起诉决定。

“检察机关及时释放司法善意，让这家小微企业在最艰难的时候有了喘息机会，我感受到了检察机关在促进民营企业健康发展中所做的努力，要给你们点赞！”听证会上人民监督员钟燕这样说。

“不少网红在‘一夜成名’后，成立了以自己为核心的工作室或公司，但是因为经营时间较短，‘资金流量’大，涉及法律问题复杂，又是‘一言堂’，可能在经营中会触及红线。”检察官刘伯嵩介绍说，“静安区检察院以检察建议为先导，助力新兴业态企业合规经营，同时也注重从个案办理向行业治理延伸，目前正在积极探索建立广告电商行业合规指引。”（文中涉案人为化名）

通讯员 顾家奇 新民晚报记者 郭剑烽