中山大洋电机股份有限公司

 证券代码：002249            证券简称： 大洋电机      公告编号： 2023-049

                   中山大洋电机股份有限公司

【资料图】

     关于 2020 年股票期权激励计划预留部分授予股票期权

         第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

      虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

激励对象共 397 名，可行权的股票期权数量为 3,855,700 份，占公司目前总股本比例为

为 2023 年 6 月 20 日起至 2024 年 5 月 10 日止。

   中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 9 日召开第六届

董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激

励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的的议案》，根据公司《2020

年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司 2020 年股票期权激励计划预留部分

授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意符合行权条件的 397 名激励对象行

权 3,855,700 份股票期权。具体内容详见公司刊载于 2023 年 6 月 10 日《中国证券报》

《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的《关于 2020 年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成

就的公告》（公告编号：2023-037）。截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳

                                       中山大洋电机股份有限公司

证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相

关手续的办理。现将有关事项说明如下：

  一、2020 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

<中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和

《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第

五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期

权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司 2020 年股

票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司

在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划

拟激励对象有关的任何异议。2020 年 5 月 23 日，公司监事会做出《关于公司 2020 年股

票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次

列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本

次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<

中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和

《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，

律师出具相应法律意见书。

议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的

议案》和《关于 2020 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公

司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

共计向 1,326 名激励对象授予 3,353.95 万份股票期权，行权价格 2.75 元/份。

                                         中山大洋电机股份有限公司

会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议

案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象

名单及授予安排等相关事项进行了核实。

职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励

计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 25 日，公司监事会做出《关于公司 2020

年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核

查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条

件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

作，共计向 448 名激励对象授予 835.73 万份股票期权，行权价格 3.72 元/份。

议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注

销 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于 2020 年股票期权

激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将 2020 年股票

期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 2.75 元/份调整为 2.490 元/份，预留部分

授予的股票期权行权价格由 3.72 元/份调整为 3.460 元/份；同意注销 210 名激励对象已

获授但尚未行权的股票期权数量 3,775,300 份；确定公司 2020 年股票期权激励计划首次

授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的 1,116 名激励对象行

权 8,929,260 份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意

见书。

期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-080），2020 年

股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所

审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办

理。本次实际可行权期限为 2022 年 9 月 8 日起至 2023 年 7 月 13 日止。

会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意

                                      中山大洋电机股份有限公司

将将 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 2.490 元/份调整为 2.410

元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由 3.460 元/份调整为 3.380 元/份。

审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2020

年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划

预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将2020年股票期权激

励计划首次授予的股票期权行权价格由2.410元/份调整为2.330元/份，预留部分授予的股

票期权行权价格由3.380元/份调整为3.300元/份；同意注销56名激励对象已获授但尚未行

权的股票期权数量635,100份；确定公司2020年股票期权激励计划预留部分授予的股票期

权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的397名激励对象行权3,855,700份股

票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

  二、关于 2020 年股票期权激励计划预留部分授予的第一个行权期行权条件成就的

说明

  （一）等待期已届满

  根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的规定，2020 年股票期权激励计

划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行

权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。预留部分授予的股票期权自授予登记完成

之日起满 24 个月后分两期行权，每个行权期的比例分别为 50%、50%。

计划预留部分授予股票期权第一个行权期为 2023 年 5 月 11 日—2024 年 5 月 10 日，行

权比例为 50%。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

  （二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

                                               中山大洋电机股份有限公司

                行权条件                          是否达到行权条件的说明

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；                         公司未发生前述情形，满足行权条件。

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；                                       除 50 名激励对象因离职原因以及 1 名激

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 励对象因拟被选举成为公司股东代表监

构行政处罚或者采取市场禁入措施；                         事而不满足激励对象条件外，其余激励

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 对象未发生前述情形，满足行权条件。

的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

                                         ① 公 司 2022 年 度 营 业 收 入 为

                                         件。

公司需满足下列两个条件之一：①以 2019 年营业收入为基数，

                                         ②公司 2022 年度归属于上市公司股东的

                                         净利润为 427,092,346.07 元，相比 2019

数，2022 年净利润增长率不低于 200%。

                                         年增长 696.56%，增长率大于 200%，满

注：上述“净利润”指的是归属于上市公司股东的净利润。

                                         足行权条件。

                                         公司以上 2022 年财务数据业经天职国际

                                         会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

等级     A-优秀   B-良好 C-合格 D-待改进   E-不合格    本次股票期权激励计划中预留部分授予

标准系数          100%        80%       0%   的激励对象除离职人员和拟被选举成为

                                     中山大洋电机股份有限公司

                                 股东代表监事的人员外，有5名激励对象

  个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例 2022年度个人绩效考核等级为D，当期可

行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获股票期权当期 行权份额的比例为80%，其余392名激励

可行权份额注销。                         对象2022年度个人绩效考核均为C及以

                                 上，当期可行权份额的比例为100%。

    综上所述，董事会认为公司 2020 年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一

  个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的 397 名激励对象在预留部分授予第一个

  行权期可行权股票期权数量为 3,855,700 份。根据公司 2019 年年度股东大会的授权，公

  司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行

  权期的行权相关事宜。

    三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

    （一）权益分派对行权价格调整情况的说明

    鉴于公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 9 日执行完成，该权益分派具体

  方案为：以公司实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向

  全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增

  股本。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》

  相关规定，公司将对股票期权的行权价格进行相应调整。本次调整后，2020 年股票期权

  激励计划预留部分授予的股票期权行权价格由 3.380 元/份调整为 3.300 元/份。相关议案

  已经公司于 2023 年 6 月 9 日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会

  议审议通过。

    （二）激励对象调整及股票期权注销情况的说明

  第一个行权等待期内因个人原因离职，1 名激励对象因拟被选举成为公司股东代表监事，

  不再具备激励资格，上述人员已获授但尚未行权的股票期权数量共计 624,300 份将予以

  注销。

  对象因个人绩效考核结果为 D，当期可行权份额的比例为 80%，根据公司《2020 年股

                                                 中山大洋电机股份有限公司

票期权激励计划（草案）》的相关规定，其获授的第一个行权期的股票期权共 10,800

份将予以注销。

   经上述调整，公司本次拟注销股票期权共计 635,100 份，公司 2020 年股票期权激励

计划预留部分授予激励对象名单由 448 名调整为 397 名，预留部分授予的股票期权数量

由 8,357,300 份调整为 7,722,200 份。相关议案已经公司于 2023 年 6 月 9 日召开的第六

届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过。

   四、2020 年股票期权激励计划预留部分授予第一个行权期的行权安排

                           获授的股票期            本次可行权数量       剩余未行权股票

  姓名            职务

                           权数量（万份）             （万份）        期权数量（万份）

 刘自文            副总裁                 5.2000        2.6000        2.6000

 伍小云            财务总监                5.2000        2.6000        2.6000

  刘博        副总裁、董秘              36.2500          18.1250       18.1250

中层管理人员、核心技术（业务）人

  员、业务骨干共计 394 人

           合计                  772.2200         385.5700      386.6500

注：① 对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。

   ② 《2020 年股票期权激励计划预留部分授予第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指

定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

   若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

权期实际可行权期限为 2023 年 6 月 20 日至 2024 年 5 月 10 日。

   （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预

约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

   （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

                                      中山大洋电机股份有限公司

  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的

规定应当披露的交易或其他重大事项。

  五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

  公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期于 2022 年 9 月 8 日

开始行权，公司副总裁刘自文女士于 2023 年 1 月完成上述股票期权自主行权，具体情

况如下：

 姓名     职务      股份变动方式       自主行权日期       行权数量（股）

刘自文    副总裁     股票期权自主行权      2023-01-03     91,290

  除上述人员因自主行权导致持股变动的情况外，参与公司 2020 年股票期权激励计

划预留部分授予第一个行权期可行权的董事及高级管理人员在公告日前 6 个月不存在买

卖公司股票的情况。

 六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

代扣代缴的方式。

 七、不符合行权条件的股票期权的处理方式

  根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的规定，符合行权条件的激励对象

必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转

入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

  八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

  本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，

公司股权分布仍具备上市条件。

                                                        中山大洋电机股份有限公司

   若 2020 年股票期权激励计划预留部分授予第一个行权期可行权股票期权全部行权，

公司总股本将增加 3,855,700 股，公司股本结构变动情况如下：

                     本次变动前                本次变动数量              本次变动后

   股份性质

               数量（股）            比例（%）      （股）           数量（股）           比例（%）

一、限售条件流通股        610,637,393      25.62      174,938      610,812,331      25.59

   高管锁定股         610,637,393      25.62      174,938      610,812,331      25.59

   股权激励限售股                 0       0.00            0                0       0.00

二、无限售条件流通股      1,772,639,203     74.38     3,680,762    1,776,319,965     74.41

三、总股本           2,383,276,596    100.00     3,855,700    2,387,132,296    100.00

   注：变动前股本结构为截至 2023 年 6 月 16 日的股份数量

   九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

   预留部分授予第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加

本总额将由 2,383,276,596 股增至 2,387,132,296 股。公司 2020 年股票期权激励计划预留

部分授予的部分在 2023 年摊销成本 338.80 万元（具体影响数据以经会计师审计的数据

为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重

大影响。

   十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

   根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相

关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择

Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公

司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资

本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确

认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会

对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计

核算造成实质影响。

   十一、其他说明

                           中山大洋电机股份有限公司

参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

办券商已在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全

符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份），避免出现短线交易等行为。

  特此公告。

                          中山大洋电机股份有限公司

                              董 事 会

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