2月24日晚间，ST昌九(600228)公告显示公司重大资产重组事项获得中国证监会批复核准。交易完成后，电商导购平台“返利网”将正式登陆资本市场，值得关注的是，这也将是2021年首单批复的借壳上市交易。

借壳交易历经波折始见金

2020年3月5日，ST昌九因重大资产重组事项停牌并筹划此次与返利网重大资产重组事项。2020年5月，ST昌九公告表示因重组审计时间进度等原因需要更换审计机构，一时引起多方舆论关注，上交所也对更换会计师事务所进行了重点问询。期间ST昌九还面临了其第一大股东昌九集团股权被冻结的事项，再度引发投资者关注。在首次发布重组公告半年后，历经多次延期，ST昌九方才正式发布重大资产重组草案。就在证监会并购重组委会议召开前夜，ST昌九还紧急修改了重组方案，取消对原大股东江西昌九集团有限公司的配套募集资金。2020年12月24日，ST昌九重大资产重组事项获得证监会并购重组委审核有条件通过。正当广大投资者期盼证监会正式批复时，2021年1月，ST昌九公告表示因相关事项待落实而中止重组审查，一度引发其股票大幅波动，市场情绪跌至冰点。ST昌九多次在公告及E互动平台表示，不存在终止重组意向，将积极推进重组。2021年2月4日，ST昌九向证监会提请恢复行政许可审查程序。2021年2月24日，ST昌九正式公告取得了证监会核准批复。

借壳标的深耕电商返利 2.6亿用户奠定返利网业绩基础

依据有关公开报道，返利网的运营主体上海中彦信息科技股份有限公司成立于2007年，成立之初即开始尝试探索返利导购业务，至今已有将近14年的时间。公开材料显示，返利网已与国内超过400家商城跟平台、逾5万家品牌商户合作，包括天猫、淘宝、京东、苏宁易购(002024)等以及百万家本地生活线下门店，目前主要有返利商城(与电商平台合作)、超级返(品牌特卖)以及限时秒杀(特价抢购)三个业务板块。

重组报告书显示，截至2020年6月30日，返利网相关产品累计注册用户2.6亿，月平均活跃用户数较2019年增长近60%，超1364万，2020年6月单月，返利网相关产品月活跃用户数超2000万人。根据艾瑞咨询第三方数据显示，2019年第三方电商导购类应用中，“返利”APP在月平均活跃用户数、总使用次数名列同类移动应用行业第一。

报告书显示，在月活数据相对活跃的前提下，返利网还保持了较高的整体用户留存率水平。重组草案显示，2017年至2020年上半年，“返利”APP及网站月均访问用户次月留存率分别为46.41%、47.8%、47.48%、47.07%。

根据中彦科技披露的财务数据，返利网2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，经审计的营业收入分别为9.34亿元、7.15亿元、6.11亿元和2.12亿元，净利润分别为1.94亿元、1.496亿元、1.36亿元和6608.20万元。本次交易中，返利网的交易估值达到了36亿元人民币。

报告书显示，通过本次交易，ST昌九将置出原有资产和负债，上市公司主营业务将变更为第三方在线导购平台，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

消费决策“入口”市场大考 发力精准消费和全景消费场景

作为第三方导购平台，返利网业务也面临相当的市场竞争和变化，一方面电商导购作为消费决策重要入口，相关新领域流量愈发稀缺，另一方面电子商务消费习惯也随着网络用户的消费习惯发生着重要变化，近年来社区团购、短视频导购等形式推陈出新，不断激发新的互联网消费热点。

依据有关媒体报道，申万宏源证券(000562)研究员马晓天、余剑秋指出，随着电商格局演化进入下半场，高效低价流量的稀缺性凸显，导购行业目前渗透电商用户近40%，未来市场空间广阔。ST昌九重组报告书显示，第三方在线导购市场受益于国内外网络零售市场规模的不断增长及其他网络消费领域的不断扩张，未来市场前景广阔。2020 年，全国网络购物市场实现了逆势增长。

针对相关竞争和变化，返利网在重组报告书中表示，一方面返利网基于多年研发和运营经验，在在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家处理领先水平。另外一方面，返利网也开始布局覆盖零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。据有关媒体报道，返利网早已全面发力美食外卖、旅行票务等本地生活消费领域，加大包括小程序等在内的全渠道应用场景的运营和推广。

作为在线导购的龙头企业的返利网，登陆资本市场之后有怎样的表现，值得市场期待。